2138009OP2B1BBLRWG57 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-01-01 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-12-31 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-12-31 iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR 2138009OP2B1BBLRWG57 2020-01-01 2020-12-31 2138009OP2B1BBLRWG57 2021-01-01 2021-12-31

 

 

 

ATLAS ESTATES LIMITED

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU

 

 

 

 

Atlas Estates Limited

3 rd Floor, 1 Le Truchot

St Peter Port

Guernsey GY1 1WD

Numer Spółki: 44284

 

Spis treści

I. Wstęp

II. Wybrane dane finansowe

III. List Przewodniczącego Rady Dyrektorów i Raport Zarządzającego Nieruchomościami

1. List Przewodniczącego Rady Dyrektorów

2. Raport Zarządzającego Nieruchomościami

3. Najważniejsze informacje dotyczące portfela nieruchomości

4. Członkowie Rady Dyrektorów - Atlas Estates Limited

5. Członkowie Rady Dyrektorów I zespół zarządzający wyższego szczebla spółki Atlas Management Company Limited (Zarządzający Nieruchomościami)

6. Sprawozdanie Rady Dyrektorów

7. Raport w sprawie wynagrodzeń

8. Oświadczenia Rady Dyrektorów

IV. Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta

V. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji fInansowej

4. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

VI. Stosowane Zasady Rachunkowości

VII. Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1. Zarządzanie ryzykiem finansowym

1.1 Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe

1.2 Czynniki ryzyka finansowego

1.3 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

2. Istotne szacunki I osądy księgowe

3. Informacje dotyczące segmentów

4. Analiza kosztów

4.1. Koszty operacyjne

4.2. Koszty administracyjne

4.3. Koszty świadczeń pracowniczych

5. Pozostałe przychody operacyjne

6. Pozostałe koszty operacyjne

7. Zyski i straty z wyceny nieruchomości inwestycyjnych

8. Przychody finansowe i koszty finansowe – netto

9. Obciążenie podatkowe

10. Dywidendy

11. Zysk na akcję

12. Wspólne przedsięwzięcia

13. Wartości niematerialne

14. Rzeczowe aktywa trwałe

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

16. Nieruchomości inwestycyjne

17. Umowy leasing operacyjnego, w których Grupa jest leasingodawcą

18. Zapasy

19. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

20. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

21. Środki pieniężne I ich ekwiwalenty

22. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

23. Kredyty bankowe

24. Pochodne instrumenty finansowe

25. Odroczony podatek dochodowy

26. Uzgodnienia:

26.1. Sald otwarcia I zamknięcia w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dla zobowiązań z tytułu działalności finansowej (w tym leasingu)

26.2. Sald otwarcia I zamknięcia w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania na podstawie umów leasingu

27. Kapitał zakładowy

28. Nabycie i zbycie udziałów niekontrolujących, jednostek zależnych i inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach

28.1. Nabycie udziałów niekontrolujących, jednostek zależnych i inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.

28.2. Zbycie udziałów niekontrolujących, jednostek zależnych i inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.

28.3. Nabycie udziałów niekontrolujących, jednostek zależnych i inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r.

28.4. Zbycie udziałów niekontrolujących, jednostek zależnych i inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r.

29. Transakcje z podmiotami powiązanymi

30. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

31. Znaczące umowy

32. Pozostałe informacje

31.1. Informacja o postępowaniach sądowych

31.2. Prognozy finansowe

31.3. Gwarancje i poręczenia

31.4. Zobowiązania warunkowe

33. Główne jednostki zależna oraz wspólne przedsięwzięcia

 

 

 

 

 

 

 

 

I.  Wstęp

 

Atlas Estates Limited („Atlas” „Spółka” lub "AEL") jest spółką inwestycyjną zamkniętą wpisaną do rejestru na wyspie Guernsey, inwestującą w nieruchomości w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 12 lutego 2008 r.

 

Spółka i jej jednostki zależne („Grupa”) prowadzą działalność inwestycyjną głównie na rynku nieruchomości w Polsce. Grupa prowadzi również działalność na rynkach nieruchomości w Rumunii i Bułgarii.

 

Aktywa Grupy są zarządzane przez Atlas Management Company Limited („AMC”, Zarządzający Nieruchomościami), spółkę, której działalność polega na zarządzaniu portfelem nieruchomości Grupy. AMC zapewnia Grupie zespół menedżerów dysponujący doświadczeniem i dogłębną znajomością procesów inwestycyjnych na rynku nieruchomości oraz działalności deweloperskiej. AMC posiada w szczególności ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu działalnością inwestycyjną i deweloperską oraz nieruchomościami w krajach Europy Środkowej i Wschodniej.

 

Od końca poprzedniego okresu sprawozdawczego nie nastąpiła zmiana nazwy podmiotu sprawozdawczego, ani innego sposobu identyfikacji.

 

 

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest RIG Investments Sarl, a jednostką dominującą najwyższego szczebla na mocy prawa własności jest Ron Izaki.

 

Siedziba Spółki

 

Atlas Estates Limited

3 rd Floor, 1 Le Truchot

St Peter Port

Guernsey GY1 1WD

Numer Spółki: 44284

 

 

II.  Wybrane dane finansowe

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Rok zakończony

Rok zakończony

 

2021 r.

2020 r.

     
 

w tys. EUR

w tys. EUR

     

Przychody

15 470

15 105

Zysk brutto ze sprzedaży

6 523

6 041

Zwiększenie wartości nieruchomości inwestycyjnych

1 537

1 317

Zysk z działalności operacyjnej

12 419

483

Zysk/(strata) brutto

14 150

(5 307)

Zysk/(strata) za rok

13 115

(4 975)

     

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

3 683

3 548

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(5 382)

(7)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(4 570)

(5 353)

     

Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w ciągu roku

(5 451)

(5 340)

     

Aktywa trwałe

183 105

185 258

Aktywa obrotowe

59 924

53 734

Aktywa ogółem

243 029

238 992

Zobowiązania krótkoterminowe

(35 573)

(25 520)

Zobowiązania długoterminowe

(72 800)

(93 929)

Zobowiązania ogółem

(108 373)

(119 449)

Podstawowa wartość aktywów netto (1)

134 656

119 543

     

Liczba wyemitowanych akcji

46 852 014

46 852 014

     

Podstawowy i rozwodniony zysk/(strata) na akcję (w eurocentach)

28,0

(10,6)

Podstawowa wartość aktywów netto na akcję (EUR)

2,9

2,6

     

Skorygowane aktywa netto (2)

134 656

119 543

Skorygowana wartość aktywów netto na akcję (EUR)

2,9

2,6

(1) „Podstawowa wartość aktywów netto” stanowi wartość aktywów netto wykazaną w skonsolidowanym bilansie.

(2) „Skorygowana wartość aktywów netto” stanowi podstawową wartość aktywów netto skorygowaną o nieujęte zyski i straty z tytułu wyceny (pomniejszone o podatek odroczony) dotyczące aktywów portfela nieruchomości, które nie są wyceniane według wartości godziwej lub według modelu wartości przeszacowanej (zob. „List Przewodniczącego Rady Dyrektorów”).


III.  List Przewodniczącego Rady Dyrektorów i Raport Zarządzającego Nieruchomościami

1.  List Przewodniczącego Rady Dyrektorów

 

Szanowni Akcjonariusze!

 

Z przyjemnością przekazuję Państwu badane wyniki finansowe Atlas Estates Limited („Atlas”, „Spółka”) i jej jednostek zależnych (łącznie „Grupa”) za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.

Niepokojące tempo rozwoju pandemii COVID-19 doprowadziło do niemal całkowitego wstrzymania wszelkiej aktywności gospodarczej ze względu na znaczne ograniczenia w przemieszczaniu się wprowadzane przez kolejne kraje w celu powstrzymania dalszego rozprzestrzeniania się wirusa. Międzynarodowy Fundusz Walutowy ocenił, że w 2020 r. gospodarka globalna skurczyła się o 4,4%. W 2021 r. nastąpiło ożywienie gospodarcze, jednak z powodu utrzymujących się uwarunkowań związanych z pandemią trend ten cechowała niestabilność. Ze względu na globalny charakter pandemii COVID-19 spółki z branży nieruchomości również odczuły jej wpływ, którego specyfika w znacznym stopniu była uzależniona od regionu i rodzaju aktywów. Wśród podmiotów gospodarczych dotkniętych skutkami pandemii znalazły się m.in. hotele należące do Grupy, tj. Hilton i Golden Tulip. Konsekwencje finansowe zaistniałej sytuacji zostały omówione w Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami.

Poniżej przedstawiamy opis najważniejszych wydarzeń:

-         W dniu 31 sierpnia 2021 r. Grupa zawarła umowę sprzedaży inwestycji w D.N.B. - Victoria Towers SRL wraz z pożyczką wewnątrzgrupową za cenę netto wynoszącą 7,3 mln EUR. Z tytułu powyższej transakcji na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa otrzymała zaliczkę w wysokości 1,2 mln EUR. Zamknięcie transakcji planowane jest na kwiecień 2022 r.

-         W dniu 25 czerwca 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. J., podmiot zależny Spółki prowadzący hotel Hilton w Warszawie („HGC”), zawarł umowę pożyczki z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”), spółką akcyjną należącą do Skarbu Państwa, oferującą podmiotom gospodarczym instrumenty finansowe na preferencyjnych warunkach. Zaciągnięta pożyczka opiewała na kwotę 6,9 mln PLN (1,5 mln EUR). We wrześniu 2021 r. PFR podjął decyzję o jej częściowym umorzeniu, w wyniku czego podlegająca spłacie kwota pożyczki została obniżona o 5,1 mln PLN (1,1 mln EUR). Skutkowało to ujęciem przez Grupę w trzecim kwartale 2021 r. przychodów finansowych w wysokości 1,1 mln EUR.

Wykazane wyniki

Na dzień 31 grudnia 2021 r. podstawowa wartość aktywów netto Grupy wynosiła 134,7 mln EUR.

Na wzrost podstawowej wartości aktywów netto o 15,1 mln EUR (13%) z kwoty 119,5 mln EUR wykazanej na dzień 31 grudnia 2020 r. złożyły się przede wszystkim następujące czynniki:

Zysk netto za 2021 r. wyniósł 13,1 mln EUR wobec straty netto na poziomie 5,0 mln EUR za 2020 r. Zmiana na tej pozycji wynikała przede wszystkim z:

Finansowanie, płynność i prognozy

Prognozy i przewidywania Grupy są przygotowywane z uwzględnieniem panującej sytuacji gospodarczej oraz związanych z nią wyzwań i czynników, które mogą pomóc złagodzić problemy. Prognozy te uwzględniają najlepsze szacunki kierownictwa w odniesieniu do przyszłych wyników handlowych, potencjalną sprzedaż nieruchomości oraz przyszłe zapotrzebowanie na finansowanie działalności Grupy.

Mimo że prognozy przepływów finansowych z natury rzeczy są obarczone pewną dozą niepewności, Rada Dyrektorów ma podstawy, by sądzić, że Spółka i Grupa dysponują odpowiednimi zasobami, aby móc kontynuować działalność operacyjną i zarządzać zaciągniętymi kredytami w dającej się przewidzieć przyszłości. W związku z powyższym, zgodnie z informacjami przekazanymi w Sprawozdaniu Rady Dyrektorów, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. zostało ponownie sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

Polityka inwestycyjna

Atlas inwestuje głównie w budowę portfela nieruchomości o zróżnicowanym charakterze na polskim rynku, gdzie znajduje się około 91% aktywów Grupy. Grupa aktywnie działa w Polsce, ponieważ uznaje, że w tym kraju posiada największe kompetencje i zasięg działania. Atlas prowadzi również działalność na rynkach nieruchomości w Rumunii i Bułgarii. Ponadto w 2021 r. Grupa zainwestowała część rezerw gotówkowych w fundusze i akcje.

Spółka może korzystać z finansowania dłużnego w celu zwiększenia rentowności kapitału własnego. Jeżeli to tylko możliwe, Rada Dyrektorów zamierza pozyskiwać finansowanie na warunkach nieprzewidujących możliwości regresu, dla każdego składnika aktywów z osobna. Spółka nie podlega limitowi wskaźnika zadłużenia ogólnego. Natomiast zgodnie z założeniami będzie stosować dźwignię finansową na poziomie do 80% łącznej wartości udziałów w aktywach generujących dochód w portfelu nieruchomości.

Wartość aktywów netto i skorygowana wartość aktywów netto

W 2021 r. wartość aktywów netto na akcję wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez UE („MSSF”) wzrosła z poziomu 2,6 EUR na akcję na 31 grudnia 2020 r. do 2,9 EUR na akcję na 31 grudnia 2021 r. Skorygowana wartość aktywów netto na akcję stanowi podstawową wartość aktywów netto skorygowaną o nieujęte zyski i straty z tytułu wyceny (pomniejszone o podatek odroczony) dotyczące aktywów portfela nieruchomości, które nie są wyceniane według wartości godziwej lub według modelu wartości przeszacowanej. Wzrost wynika przede wszystkim z opisanego powyżej zmniejszenia wartości aktywów netto. Skorygowana wartość aktywów netto na akcję na 31 grudnia 2021 r. i na 31 grudnia 2020 r. była równa podstawowej wartości aktywów netto na akcję ze względu na brak konieczności dokonywania korekty podstawowej wartości aktywów netto o nieujęte zyski i straty z tytułu wyceny (pomniejszone o podatek odroczony) dotyczące aktywów portfela nieruchomości, które nie są wyceniane według wartości godziwej lub według modelu wartości przeszacowanej.

Wycena całego portfela nieruchomości przeprowadzana jest raz w roku przez rzeczoznawców zewnętrznych i wewnętrznych. Dodatkowo co pół roku dokonywana jest wycena zewnętrzna kluczowych aktywów.  Wyceny wewnętrzne przeprowadzone przez Zarządzającego Nieruchomościami obejmowały zakończone projekty deweloperskie w Warszawie oraz grunt w okolicy Gdańska (Kokoszki) i były oparte na ostatnio zawieranych transakcjach. Wyniki wewnętrznych wycen (z wyjątkiem wyceny gruntu, który jest klasyfikowany do nieruchomości inwestycyjnych) nie zostały uwzględnione w wartości aktywów netto wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, ponieważ wspomniane przedsięwzięcia są klasyfikowane jako zapasy i nie podlegają odpisom z tytułu utraty wartości.

Na dzień 31 grudnia 2021 r.:

-     wyceny nieruchomości Grupy zlokalizowanych w Polsce (Atlas Tower i Galeria Platinum Towers), Bułgarii i Rumunii zostały sporządzone na zlecenie Grupy przez niezależnych rzeczoznawców z firmy Jones Lang LaSalle.

-     wycenę hotelu Hilton w Polsce przeprowadzili na zlecenie Grupy niezależni rzeczoznawcy z firmy Emmerson Evaluation. Należy podkreślić, że wycena ta została sporządzona z zastrzeżeniem niepewności:

„Ogłoszona 11 marca 2020 r. przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemia COVID-19 wywarła znaczny wpływ na światowe rynki finansowe. Wprowadzono obostrzenia w zakresie przemieszczania się, jak i działalności niektórych branż. Sytuacja, w jakiej znalazł się rynek nieruchomości, jest bez precedensu. Sporządzona wycena oparta jest na danych historycznych i uwzględnia wpływ pandemii na rynek nieruchomości w stopniu, w jakim można go było określić na początkowym etapie rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2. Z uwagi na rozwój pandemii, której kontrola w dalszym ciągu nie jest możliwa, oraz regularnie nakładane obostrzenia, w tym w zakresie przemieszczenia się i prowadzenia działalności gospodarczej, wycena obarczona jest wysokim stopniem niepewności co do kształtowania się cen na rynku nieruchomości w przyszłości, w tym cen nieruchomości komercyjnych, do której to kategorii zalicza się stanowiąca przedmiot wyceny nieruchomość. Zaleca się przeprowadzenie ponownej wyceny po ustaniu skutków pandemii w celu zweryfikowania wpływu obecnej sytuacji na wartość nieruchomości”.

Skorygowane aktywa netto

Głównym wskaźnikiem kondycji finansowej Grupy jest skorygowana wartość aktywów netto. Tabela poniżej prezentuje wpływ, jaki na skorygowaną wartość aktywów netto na akcję wywiera zmiana wartości aktywów gruntowych, której – ze względu na stosowane zasady rachunkowości – nie można ująć w bilansie. Według stanu na 31 grudnia 2021 r. Grupa nie posiadała żadnych gruntów pod zabudowę klasyfikowanych jako zapasy.                                    

 

31 grudnia

2021 r.

31 grudnia

2020 r.

 

w tys. EUR

w tys. EUR

     

Wartość księgowa gruntów pod zabudowę utrzymywanych jako zapasy

-

-

Wartość godziwa gruntów pod zabudowę utrzymywanych jako zapasy

-

-

Niezrealizowana korekta wartości godziwej

-

-

Podatek odroczony od niezrealizowanej korekty wartości godziwej

-

-

Podstawowa wartość aktywów netto wykazana w bilansie

134 656

119 543

Skorygowana wartość aktywów netto (zob. ,,Raport Zarządzającego Nieruchomościami )

134 656

119 543

Liczba wyemitowanych akcji zwykłych

46 852 014

46 852 014

Skorygowana wartość aktywów netto na akcję

2,9 EUR

2,6 EUR

Bardziej szczegółowa analiza wartości aktywów netto Spółki znajduje się w „Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami" przedstawionym w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Ład korporacyjny

Atlas dokłada starań, aby Grupa stosowała odpowiednie zasady ładu korporacyjnego, a jej struktura organizacyjna była oparta na mocnych podstawach, co w obecnej sytuacji gospodarczej ma szczególne znaczenie z uwagi na istniejący wyraźny związek pomiędzy przestrzeganiem wysokiej jakości standardów ładu korporacyjnego a zdolnością do tworzenia wartości dla akcjonariuszy. Więcej informacji na ten temat można znaleźć w Sprawozdaniu Rady Dyrektorów. Oświadczenie na temat przestrzegania zaleceń i zasad dotyczących ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Atlas.

Czynniki ryzyka i niepewności

Rada Dyrektorów oraz Zarządzający Nieruchomościami stale monitorują i dokonują oceny najważniejszych czynników ryzyka dla działalności Spółki. Podstawowe czynniki ryzyka i elementy niepewności, które mogą mieć znaczący wpływ na wyniki Grupy, zostały przedstawione w Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami.

Zmiana składu Rady Dyrektorów

Zgodnie z informacjami przedstawionymi w „Sprawozdaniu Rady Dyrektorów" nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Dyrektorów poza rezygnacją Pana Andrew Fox’a w dniu 24 listopada 2021 r.

Perspektywy

Doświadczenie Rady Dyrektorów dotyczące polskiego rynku utwierdza nas w przekonaniu, że Grupa powinna niezmiennie koncentrować swoje działania na wzmacnianiu i zwiększaniu portfela nieruchomości w Polsce.

Mark Chasey

PRZEWODNICZĄCY RADY DYREKTORÓW

12 kwietnia 2022 r.


2.  Raport Zarządzającego Nieruchomościami

W niniejszym raporcie przedstawiamy wyniki finansowe i operacyjne za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Funkcję Zarządzającego Nieruchomościami Spółka powierzyła firmie Atlas Management Company Limited („AMC”), której rola polega na nadzorowaniu sposobu funkcjonowania aktywów portfelowych Spółki i zarządzaniu portfelem, a także doradzaniu Spółce w zakresie nowych możliwości inwestycyjnych. Według stanu na 31 grudnia 2021 r. Spółka utrzymywała w portfelu dwanaście nieruchomości, w tym sześć nieruchomości inwestycyjnych (z czego połowa generuje dochód, a druga połowa jest utrzymywana w celu uzyskania wzrostu wartości), dwa hotele i cztery nieruchomości deweloperskie.

Rynki i najważniejsze nieruchomości

Polska

Polska jest podstawowym rynkiem działalności Grupy – tu zlokalizowane jest 91% jej portfela w ujęciu wartościowym. Polska gospodarka należy do najbardziej odpornych na kryzys gospodarek europejskich. Rozwój pandemii koronawirusa na świecie i w Polsce wpływa na wzrost gospodarczy tego kraju. Rosyjska inwazja na Ukrainie również będzie miała bezpośrednie konsekwencje dla europejskiej gospodarki. Ekonomiści przewidują, że stopa inflacji, jak i stopy procentowe mogą wzrosnąć powyżej uprzednio zakładanych poziomów. Polski Instytut Ekonomiczny, publiczny think tank gospodarczy, przewiduje, że wojna na Ukrainie spowolni polski wzrost gospodarczy do 3,5% w tym roku, z 4,3% szacowanych wcześniej.

Hotel Hilton, Warszawa

Hotel Hilton, wzniesiony w warszawskiej dzielnicy Wola, jest sztandarową inwestycją Grupy. Hotel wypracowywał wyniki na zadowalającym poziomie do czasu wybuchu pandemii COVID-19, o czym szerzej w „Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami”.

Atlas Tower (dawniej Millennium Plaza), Warszawa

Atlas Tower to budynek o powierzchni 39 138 m², obejmującej biura oraz lokale handlowe i usługowe, zlokalizowany w centrum Warszawy. Na dzień 31 grudnia 2021 r. poziom wykorzystania lokali wynosił 81% (31 grudnia 2020 r.: 93%). Spadek poziomu wykorzystania lokali wynika z rozwiązania umowy z jednym z najemców, którego podstawowa działalność polegała na organizowaniu konferencji.

Galeria Platinum Towers

Powierzchnia komercyjna na poziomie parteru i pierwszego piętra Platinum Towers, obejmująca galerię handlową o powierzchni 1 904 m2 oraz 208 miejsc parkingowych. Praktycznie w całości wynajęta najemcom.

Apartamenty przy Krasińskiego

Apartamenty przy Krasińskiego to projekt realizowany na warszawskim Żoliborzu.

W ramach pierwszego etapu tego projektu wybudowano 303 apartamenty wraz parkingiem i innymi udogodnieniami oraz lokalami handlowo-usługowymi. Prace budowlane w ramach etapu I zakończono w 2013 r. W ramach drugiego etapu tego udanego projektu wybudowano 123 apartamenty oraz parking i lokale handlowo-usługowe. Budowa rozpoczęła się w listopadzie 2015 r. i została ukończona w sierpniu 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wszystkie apartamenty i lokale handlowo-usługowe zostały sprzedane lub zostały na nie zawarte przedwstępne umowy sprzedaży.

Capital Art Apartments

Projekt Capital Art Apartments stanowi kolejną inwestycję w Warszawie, w pobliżu centrum miasta. Rozplanowane na cztery etapy przedsięwzięcie obejmuje 784 apartamenty oraz parking i inne udogodnienia, w tym lokale handlowo-usługowe. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wszystkie apartamenty wybudowane w ramach wszystkich etapów inwestycji zostały sprzedane lub zawarto na nie przedwstępne umowy sprzedaży, natomiast dostępne do sprzedaży pozostawał jeden lokal handlowo-usługowy.

Rumunia

Grupa posiada trzy nieruchomości w Rumunii, w tym hotel Golden Tulip i dwa znaczne banki gruntów – Voluntari i Solaris. Obłożenie w hotelu Golden Tulip zwiększyło się z 18% w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. do 34% w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r., co nadal stanowi niski poziom i jest związane z odradzaniem się gospodarki po skutkach pandemii COVID-19. Hotel Golden Tulip jest przedmiotem umowy sprzedaży, która ma zostać zrealizowana w kwietniu 2022 r. (zob. nota 15 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Bułgaria

Grupa posiada jedną nieruchomość generującą dochód w Bułgarii – Atlas House. Jest to budynek biurowy o powierzchni około 3 500 m2, który znajduje się w Sofii. Obłożenie tej nieruchomości spadło z 75% na dzień 31 grudnia 2020 roku do 62% na dzień 31 grudnia 2021 roku w związku z wypowiedzeniem jednej umowy najmu.

Ogólne informacje finansowe

Bieżąca analiza danych ekonomicznych i kluczowych wskaźników sektorów działalności Grupy ma podstawowe znaczenie dla uniknięcia nadmiernej ekspozycji lub uzależnienia od danego regionu. AMC analizuje czynniki ryzyka i potencjalne korzyści związane z poszczególnymi krajami, sektorami lub rodzajami aktywów, w celu optymalizacji zwrotu z inwestycji, a tym samym zwrotu z kapitału, jaki Spółka jest w stanie wypracować dla Akcjonariuszy w dłuższej perspektywie czasowej.

Wycena portfela

Wycena całego portfela nieruchomości Spółki przeprowadzana jest raz w roku. Szczegółowe informacje na ten temat można znaleźć w Liście Przewodniczącego Rady Dyrektorów.

Wartość kredytów

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów bankowych związanych z posiadanym przez nią portfelem nieruchomości wynosiło 67 mln EUR (31 grudnia 2020 r.: 69 mln EUR). Poniższa tabela zawiera zestawienie wartości kredytów oraz wartości nieruchomości i wskaźników LTV (określających relację wartości kredytu do wartości zabezpieczenia) dla tych okresów, dla których przeprowadzono wycenę nieruchomości.

 

Wartość kredytów

Wartość nieruchomości

Wskaźnik

Wartość kredytów

Wartość nieruchomości

Wskaźnik

LTV*

LTV*

31 grudnia 2021 r.

31 grudnia 2020 r.

 

w mln EUR

w mln EUR

w mln EUR

w mln EUR

Nieruchomości inwestycyjne

22

73

30%

23

72

32%

Hotele

45

84

54%

46

84

55%

Ogółem

67

157

43%

69

156

44%

*Wskaźnik LTV − wskaźnik określający relację wartości kredytu do wartości nieruchomości stanowiącej jego zabezpieczenie

Wskaźnik LTV dla nieruchomości inwestycyjnych spadł nieznacznie w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. do poziomu 30% na dzień 31 grudnia 2021 r. ze względu na wzrost wyceny Atlas Tower i częściowe spłaty kredytów.

Wskaźnik LTV dla hoteli spadł z poziomu 55% na 31 grudnia 2020 r. do 54% na 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku częściowych spłat kredytów.

Dźwignia finansowa wyrażona jako zadłużenie netto do kapitału ogółem (zadłużenie netto plus kapitał własny przypadający na akcjonariuszy) wyniosła 15% (zob. nota 1.3. do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Wskaźnik ten pozostaje na zbliżonym poziomie do poziomu odnotwanego na 31 grudnia 2020 r.

Finansowanie dłużne

Zmiany w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. Grupa dokonała, zgodnie z harmonogramem, częściowych spłat kilku kredytów udzielonych na finansowanie inwestycji Grupy (Hilton, Atlas Tower, Galeria Platinum Towers, Golden Tulip). Wysokość dokonanych spłat wyniosła 2,9 mln EUR.

Inwestycja Galeria Platinum Towers – przedłużenie terminu spłaty kredytu

W dniu 23 czerwca 2021 r. Properpol Sp. z o.o. (spółka zależna Spółki) zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytowej z dnia 2 września 2013 r., na podstawie którego ostateczny termin spłaty kredytu, pierwotnie ustalony na 30 czerwca 2021 r., został przedłużony do dnia 30 grudnia 2022 r.

Nowy kredyt dla Hilton

W dniu 25 czerwca 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. J., podmiot zależny Spółki prowadzący hotel Hilton w Warszawie („HGC”), zawarła nową umowę pożyczki z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”), spółką akcyjną należącą do Skarbu Państwa, oferującą podmiotom gospodarczym instrumenty finansowe na preferencyjnych warunkach. Pożyczka udzielona przez PFR była częścią polskiego rządowego programu pomocowego „Tarcza Antykryzysowa”, czyli pomocy państwa w przeciwdziałaniu skutkom COVID-19. Kwota pożyczki wynosi 6,9 mln PLN (1,5 mln EUR), A środki z niej mogą być wydatkowane na finansowanie kosztów hotelu Hilton. Termin spłaty pożyczki ustalono na 30 września 2024 r. We wrześniu 2021 r. PFR podjął decyzję o jej częściowym umorzeniu, w wyniku czego podlegająca spłacie kwota pożyczki została obniżona o 5,1 mln PLN (1,1 mln EUR). 

Nowa umowa pożyczki zawarta przez operatora hotelu Hilton (pożyczka niewykorzystana na dzień 31 grudnia 2021 r .)

W dniu 28 grudnia 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. J. („HGC”), podmiot zależny Spółki prowadzący hotel Hilton w Warszawie, zawarła nową umowę pożyczki z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”). Podobnie jak pożyczka podpisana w czerwcu 2021 r., pożyczka ta była częścią pomocy polskiego rządu w przeciwdziałaniu skutkom COVID-19. Podobnie jak pożyczka podpisana w czerwcu 2021 r., pożyczka ta była częścią pomocy polskiego rządu w przeciwdziałaniu skutkom COVID-19. Nowa pożyczka na kwotę 5,7 mln PLN (1,2 mln EUR) przeznaczona jest na finansowanie kosztów hotelu Hilton. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2024 r. Pożyczka została udostępniona 25 lutego 2022 r. Zgodnie z umową PFR może podjąć decyzję o częściowym umorzeniu kwoty pożyczki do 75% otrzymanej kwoty. Decyzja pożyczkodawcy co do wysokości umorzenia zostanie podjęta do dnia 30 września 2022 r.

Zmiany w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r.

W 2020 r. Grupa dokonała, zgodnie z harmonogramem, częściowych spłat kilku kredytów udzielonych na finansowanie inwestycji Grupy (Hilton, Atlas Tower, Galeria Platinum Towers). Wysokość dokonanych spłat wyniosła 2,6 mln EUR. Zgodnie z informacją na str. 10, Grupa podpisała z bankiem finansującym Golden Tulip aneksy, na podstawie których spłaty rat kredytowych za 2020 r. zostały zawieszone do dnia 31 grudnia 2021 r. Ponadto termin spłaty kredytu został przesunięty z czerwca 2026 r. na wrzesień 2026 r.

Omówienie wyników operacyjnych i podstawowych pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat

 

 

Wynajem nieruchomości

Nieruchomości deweloperskie

Działalność hotelarska

Pozostałe

Rok zakończony

Rok zakończony

31 grudnia 2021 r.

31 grudnia 2020 r.

w mln EUR

w mln EUR

w mln EUR

w mln EUR

w mln EUR

w mln EUR

Przychody

8,1

-

7,4

-

15,5

15,1

Koszty operacyjne

(2,7)

(0,1)

(6,1)

-

(8,9)

(9,1)

Zysk brutto ze sprzedaży

5,4

(0,1)

1,3

-

6,6

6,0

Koszty administracyjne

(0,6)

(0,1)

(2,5)

(3,7)

(6,9)

(7,0)

Zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty administracyjne

4,8

(0,2)

(1,2)

(3,7)

(0,3)

(1,0)

Zysk brutto ze sprzedaży (%)

67%

-

18%

0%

43%

40%

Zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty administracyjne (%)

59%

-

-16%

0%

-2%

-7%

Przedstawiona w tabeli analiza finansowa skonsolidowanego rachunku zysków i strat odzwierciedla monitorowanie wyników operacyjnych poszczególnych segmentów działalności prowadzone przez kierownictwo Spółki.

Przychody i koszty operacyjne

Łączne przychody Grupy wzrosły nieznacznie z 15,1 mln EUR za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. do 15,5 mln EUR za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., co odzwierciedla utrzymujący się znaczny wpływ pandemii COVID-19 na działalność hotelarską (zob. „Zarządzanie finansowe i operacyjne oraz istotne czynniki ryzyka” poniżej).Główne źródła przychodów Grupy to działalność hotelarska, wynajmem nieruchomości oraz sprzedaż lokali mieszkaniowych budowanych przez Grupę.

Koszty operacyjne wyniosły w 2021 r. 8,9 mln EUR, w porównaniu z kwotą 9,1 mln EUR w 2020 r.

Wynajem nieruchomości

 

Rok zakończony
31 grudnia
2021 r.
(w mln EUR)

Rok zakończony
31 grudnia 2020 r.
(w mln EUR)

Zmiana ogółem 2021/2020
(w mln EUR)

Zysk/ (strata) z tytułu różnic kursowych w mln EUR

Zmiana operacyjna 2021/2020 w mln EUR

Przychody

8,1

7,9

0,2

(0,2)

0,4

Koszty operacyjne

(2,7)

(2,7)

-

0,1

(0,1)

Zysk brutto ze sprzedaży

5,4

5,2

0,2

(0,1)

0,3

Koszty administracyjne

(0,6)

(0,4)

(0,2)

-

(0,2)

Zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty administracyjne

4,8

4,8

-

(0,1)

0,1

Zysk brutto ze sprzedaży (%)

67%

66%

     

Zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty administracyjne (%)

59%

61%

     

W 2021 r. marża brutto zrealizowana przez segment wynajmu nieruchomości wzrosła w ujęciu rok do roku, głównie dzięki ustabilizowaniu się niekorzystnej sytuacji związanej z pandemią COVID-19 oraz drobnymi zmianami wśród najemców.

Działalność hotelarska

 

Rok zakończony
31 grudnia 2021 r. (w mln EUR)

Rok zakończony
31 grudnia 2020 r. (w mln EUR)

Zmiana ogółem 2021/2020 (w mln EUR)

Zysk/ (strata) z tytułu różnic kursowych w mln EUR

Zmiana operacyjna 2021/2020 w mln EUR

Przychody

7,4

6,6

0,8

(0,2)

1,0

Koszty operacyjne

(6,1)

(5,9)

(0,2)

0,2

(0,4)

Zysk brutto ze sprzedaży

1,3

0,7

0,6

-

0,6

Koszty administracyjne

(2,5)

(2,4)

(0,1)

-

(0,1)

Zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty administracyjne

(1,2)

(1,7)

0,5

-

0,5

Zysk brutto ze sprzedaży (%)

18%

11%

     

Zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty administracyjne (%)

-16%

-26%

     

W 2021 r. wyniki działalności hotelarskiej uległy poprawie w porównaniu z rokiem 2020, który był szczególnie naznaczony niekorzystnymi skutkami wybuchu pandemii COVID-19.

Nieruchomości deweloperskie

 

Rok zakończony 31 grudnia 2021 r. (w mln EUR)

Rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (w mln EUR)

Zmiana ogółem 2021/2020 (w mln EUR)

Zysk/ (strata) z tytułu różnic kursowych w mln EUR

Zmiana operacyjna 2021/2020 w mln EUR

Przychody

-

0,6

(0,6)

-

(0,6)

Koszty operacyjne

(0,1)

(0,5)

0,4

-

0,4

Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży

(0,1)

0,1

(0,2)

-

(0,2)

Koszty administracyjne

(0,1)

-

(0,1)

-

(0,1)

Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży pomniejszony(a) o koszty administracyjne

(0,2)

0,1

(0,3)

-

(0,3)

Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży (%)

-

17%

     

Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży pomniejszony(a) o koszty administracyjne (%)

-

17%

     

Sprzedaż wybudowanych przez Grupę lokali mieszkaniowych (tj. apartamentów, lokali handlowo-usługowych, miejsc parkingowych, komórek lokatorskich) ujmowana jest zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Grupie z chwilą realizacji zobowiązania do wykonania świadczenia. Zobowiązanie do wykonania świadczenia uznaje się za spełnione z chwilą udokumentowanego aktem notarialnym przejęcia przez klienta kontroli nad lokalem.

W efekcie, jak pokazuje poniższa tabela, w 2020 r. Grupa pomyślnie zakończyła proces sprzedaży dwóch apartamentów (w ramach etapu II inwestycji Apartamenty przy Krasińskiego ) oraz dwóch niewielkich lokali handlowych (w ramach inwestycji Capital Art Apartments ), podczas gdy w 2021 r. nie zrealizowano żadnej transakcji sprzedaży.

Sprzedaż apartamentów w Warszawie

 

CAPITAL ART APARTMENTS

CAPITAL ART APARTMENTS

CAPITAL ART APARTMENTS

Apartamenty przy Krasińskiego I

Apartamenty przy Krasińskiego II

etap I

etap II

etapy III i IV

Łączna liczba apartamentów na sprzedaż

219

300

265

303

123

 

         

Sprzedaż zakończona w latach 2008−2019

218

300

265

303

121

Sprzedaż zakończona w 2020 r.

-

-

-

-

2

Sprzedaż zakończona łącznie

218

300

265

303

123

 

         

Sprzedaż niezakończona na 31 grudnia 2021 r. (podpisane jedynie umowy przedwstępne)

1

-

-

-

-

 

         

Apartamenty dostępne do sprzedaży na dzień

-

-

-

-

-

31 grudnia 2021 r.

Koszty administracyjne

Łączne koszty administracyjne nieznacznie wzrosły z 6,9 mln EUR w 2020 r. do 7,1 mln EUR w 2021 r. Największą pozycją kosztową było roczne wynagrodzenie za zarządzanie w wysokości 2,3 mln EUR (w 2020 r.: 2,8 mln EUR) (zob. nota 4.2. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują pozycje, które nie są bezpośrednio związane z bieżącą działalnością Grupy. W pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych wykazano przychody i koszty związane z pozycjami refakturowanymi na wykonawców i innych dostawców oraz inne podobne pozycje.

Istotne zmiany na poziomie pozostałych przychodów operacyjnych (zob. nota 5 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego) obejmowały:

-         w 2021 r.:

zysk w wysokości 10,0 mln EUR z tytułu ugody zawartej pomiędzy AEL a AMC (zob. „Raport w sprawie wynagrodzeń”),

zysk w wysokości 0,464 mln EUR ze zbycia części nieruchomości gruntowej Kokoszki w Gdańsku,

dotacje rządowe związane z pandemią COVID-19 w wysokości 0,626 mln EUR;

-         w 2020 roku:

kaucję w wysokości 0,3 mln EUR zatrzymaną w związku z niedojściem do skutku transakcji zbycia składnika aktywów przeznaczonych do sprzedaży,

zysk ze sprzedaży mniejszościowego udziału w Fattal Leonardo Royal Berlin GmbH w wysokości 0,35 mln EUR,

dotacje rządowe związane z pandemią COVID-19 w wysokości 0,193 mln EUR. 

Istotne zmiany w pozostałych kosztach operacyjnych w 2020 r. dotyczyły odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 0,8 mln EUR (hotel Golden Tulip ).

Zmiany wyceny nieruchomości

W 2021 r. odnotowano wzrost wartości rynkowej portfela nieruchomości inwestycyjnych o 1,5 mln EUR, w porównaniu ze wzrostem o 1,3 mln EUR w roku 2020. Wzrost wynikał ze zmiany wartości inwestycji Atlas Tower i Galeria Platinum Tower.

Przychody i koszty finansowe

Przychody i koszty finansowe obejmują pozycje dotyczące działalności finansowej Grupy. Do kosztów finansowych zalicza się przede wszystkim odsetki od kredytów i pożyczek (oraz powiązane z nimi opłaty bankowe), odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu oraz ujemną wycenę instrumentów pochodnych na stopę procentową. Przychody finansowe obejmują głównie przychody odsetkowe oraz zyski z tytułu wyceny instrumentów pochodnych na stopę procentową.

Przychody finansowe znacznie wzrosły z 0,2 mln EUR w 2020 r. do 4,4 mln EUR w 2021 r., głównie w wyniku:

-         zysku z instrumentów pochodnych na stopę procentową w wysokości 2,6 mln EUR w 2021 r. (w 2020 r.: strata na poziomie 0,8 mln EUR),

-         ujęcia przychodów finansowych w wysokości 1,1 mln EUR na skutek częściowego umorzenia zaciągniętej pożyczki (zob. List Przewodniczącego Rady Dyrektorów).

W 2021 r. koszty finansowe były niższe niż w 2020 r., co wynikało przede wszystkim ze wspomnianej wyżej zmiany wyceny instrumentów pochodnych na stopę procentową i odnotowania w związku z tym zysku w porównaniu ze stratą rok wcześniej.

Kursy walut

Wahania kursów walut bazowych obowiązujących w krajach, w których Grupa prowadzi działalność i posiada aktywa, skutkowały wysokim poziomem różnic kursowych.

W 2021 r. kurs polskiej waluty funkcjonalnej względem EUR nie zmienił się zasadniczo, natomiast waluta rumuńska straciła 2% na wartości w stosunku do poziomów notowanych w 2020 r. Na skutek zmian wartości walut funkcjonalnych za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Grupa odnotowała zysk z tytułu różnic kursowych w wysokości 0,5 mln EUR wykazany w rachunku zysków i strat (2020 r.: strata w wysokości 1,6 mln EUR) oraz zysk w wysokości 0,4 mln EUR wykazany w innych całkowitych dochodach (2020 r.: strata w wysokości 11,9 mln EUR).

Poniższa tabela przedstawia zestawienie kursów (średnich i na koniec okresu) walut poszczególnych krajów wobec waluty sprawozdawczej, zastosowanych w sprawozdaniu finansowym.

 

PLN

HUF

RON

BGN

 

PLN

HUF

RON

BGN

Kurs na koniec okresu

 

 

 

 

Kurs na koniec okresu

 

 

 

 

31 grudnia 2021 r.

4,5994

369,00

4,9481

1,95583

31 grudnia 2020 r.

4,6148

365,13

4,8698

1,95583

31 grudnia 2020 r.

4,6148

365,13

4,8694

1,95583

31 grudnia 2019 r.

4,2585

330,52

4,7793

1,95583

Zmiana w %

0%

1%

2%

0%

Zmiana w %

8%

10%

2%

0%

Kurs średni

 

 

 

 

Kurs średni

 

 

 

 

Rok 2021

4,5674

358,52

4,9204

1,95583

Rok 2020

4,4448

351,17

4,8707

1,95583

Rok 2020

4,4448

351,17

4,8707

1,95583

Rok 2019

4,2980

325,35

4,7773

1,95583

Zmiana w %

3%

2%

1%

0%

Zmiana w %

3%

8%

2%

0%

Wartość aktywów netto

Na potrzeby ujęcia zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez UE, nieruchomości stanowiące aktywa Grupy dzielone są na trzy kategorie. W każdej z kategorii zmiana wartości nieruchomości podlega odmiennemu ujęciu księgowemu, zgodnie z poniższymi zasadami:

·        Aktywa generujące dochód, odpłatnie wynajmowane najemcom, w tym grunty, na których planuje się budowę takich obiektów, lub grunty pod zabudowę aktywami generującymi dochód, klasyfikowane są jako nieruchomości inwestycyjne, których zmiany wyceny odnoszone są na rachunek zysków i strat;

·        Rzeczowe aktywa trwałe obsługiwane przez Grupę w celu generowania dochodu, np. hotel Hilton, są ujmowane jako rzeczowe aktywa trwałe – zmiany wyceny ujmowane są bezpośrednio w kapitale rezerwowym po odliczeniu odroczonego podatku dochodowego przez inne całkowite dochody; oraz

·        Nieruchomości deweloperskie, w tym grunty, na których powstają – ujmowane są jako zapasy, a wzrost ich wartości nie jest rozpoznawany w sprawozdaniu finansowym, chyba że stanowi odwrócenie wcześniej rozpoznanego spadku wartości poniżej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Poniżej przedstawiono najważniejsze dane związane z wartością aktywów netto na akcję, w tym wartość aktywów netto na akcję wykazaną w sprawozdaniu finansowym oraz skorygowaną wartość aktywów netto na akcję określoną przy pierwszej ofercie publicznej i wcześniej publikowaną przez Spółkę.

 

Wartość aktywów netto

Wartość aktywów netto na akcję

Wartość aktywów netto

Wartość aktywów netto na akcję

2021 r.

2021 r.

2020 r.

2020 r.

w mln EUR

w EUR

w mln EUR

w EUR

Podstawowa wartość aktywów netto

134,7

2,9

119,5

2,6

Grunty pod zabudowę i wzrost wartości

-

 -

-

 -

Odroczony podatek dochodowy

-

 -

-

 -

Skorygowana wartość aktywów netto (zob. List Przewodniczącego Rady Dyrektorów)

134,7

2,9

119,5

2,6

Nota: Według stanu na 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. liczba wyemitowanych akcji wynosiła 46 852 014 (z wyłączeniem akcji własnych).

Wysokość wynagrodzenia za zarządzanie oraz wynagrodzenia za wyniki dla Zarządzającego Nieruchomościami ustalana jest na podstawie skorygowanej wartości aktywów netto.

Wynagrodzenie naliczone przez AMC względem Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wyniosło 2,3 mln EUR w porównaniu z wynagrodzeniem w kwocie 2,8 mln EUR naliczonym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. (więcej informacji na ten temat zawiera „Raport w sprawie wynagrodzeń”).

Bieżąca działalność

W 2021 r. Spółka kontynuowała działania zmierzające do zidentyfikowania sposobów generowania wartości dodanej poprzez aktywne zarządzanie portfelem aktywów generujących dochód.

Posiadany przez Spółkę portfel nieruchomości jest stale weryfikowany pod kątem zapewnienia jego zgodności z przyjętą strategią, zakładającą stworzenie zrównoważonego portfela służącego następującym celom: przyszły wzrost kapitału, potencjał zwiększenia wartości inwestycji poprzez aktywne i innowacyjne programy zarządzania aktywami oraz realizacja atrakcyjnych marż na inwestycjach deweloperskich.

Do strategicznych celów zarządzania należy monitorowanie działalności hotelarskiej i zwiększanie poziomu wykorzystania lokali w odniesieniu do aktywów generujących dochód.

Zarządzanie finansowe i operacyjne oraz istotne czynniki ryzyka

Wywiązując się ze swoich zobowiązań wobec akcjonariuszy i rynków oraz konsekwentnie stosując politykę maksymalnej jawności i terminowości raportowania, Grupa jednocześnie prowadzi stałe działania mające na celu optymalizację i rozwój jej systemu zarządzania finansowego i operacyjnego. W każdym kraju, gdzie Grupa prowadzi działalność na znaczącą skalę, funkcjonują doświadczone zespoły operacyjne; w pozostałym zakresie projekty inwestycyjne oraz inne istotne sprawy związane z działalnością operacyjną są monitorowane i kontrolowane przez centralny zespół operacyjny i komitet inwestycyjny. Kierownictwo stale weryfikuje struktury operacyjne mając na względzie optymalizację ich skuteczności i efektywności, co jest szczególnie istotne w obecnych warunkach.

Globalna sytuacja gospodarcza

Rada Dyrektorów i Zarządzający Nieruchomościami uważnie monitorują wpływ obecnej globalnej sytuacji gospodarczej na działalność Grupy. Również w przyszłości będą podejmować kroki w celu maksymalnego ograniczenia negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Atlas.

Przychody Grupy pochodzą głównie z działalności prowadzonej na rynku polskim. Udział rynków rumuńskiego i bułgarskiego w przychodach Grupy kształtował się na znacznie niższym poziomie. Wyniki finansowe Grupy są zatem uzależnione od takich czynników, jak stabilność systemów politycznych w danej chwili oraz dane makroekonomiczne odzwierciedlające kondycję przede wszystkim polskiej gospodarki, a także gospodarek Rumunii i Bułgarii, obejmujące w szczególności wzrost PKB, poziom nakładów inwestycyjnych, dochody gospodarstw domowych, stopy procentowe, kursy walutowe i stopę inflacji. Ewentualne pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w tych krajach (np. powstałej  także na skutek rosyjskiej inwazji na Ukrainie) może stanowić zagrożenie dla działalności Grupy, a tym samym wpływać negatywnie na jej wyniki finansowe i perspektywy dalszego rozwoju.

Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy

Do tej pory odnotowano wpływ epidemii na następujące obszary działalności:

a.      Działalność hotelarska

Hotel Hilton:

-         Zgodnie z decyzją polskiego rządu, hotel zamknięto na okres od 2 kwietnia do 3 maja 2020 r.;

-         W dniu 4 maja 2020 r. kierownictwo hotelu stwierdziło, że obiekt powinien pozostać zamknięty do końca maja 2020 r. (przewidywane obłożenie hotelu nie wystarczyłoby na pokrycie dodatkowych kosztów związanych z ponownym otwarciem hotelu);

-         Rada Dyrektorów wraz z kierownictwem Hilton podjęli aktywne działania w celu zmniejszenia kosztów operacyjnych hotelu, niemniej jednak pewne konieczne koszty występowały również, kiedy hotel nie obsługiwał gości;

-         W wyniku decyzji polskiego rządu między 7 listopada a 28 grudnia 2020 r. pokoje w hotelach mogły być wynajmowane wyłącznie gościom podróżującym służbowo i pozostawały zamknięte dla turystów. Od 28 grudnia 2020 r. hotele były udostępniane głównie personelowi medycznemu, członkom załóg samolotów czy dyplomatom;

-         Od 8 maja do 24 czerwca 2021 r. hotel mógł wynajmować do 50% dostępnych pokoi;

-         Od 25 czerwca 2021 r. hotel mógł wynajmować do 75% dostępnych pokoi. Ograniczenie to następnie zaostrzono do 30% dostępnych pokoi, przy czym nie miało ono zastosowania do osób w pełni zaszczepionych;

-         Od 1 marca 2022 r. hoteli nie obowiązują już żadne ograniczenia w zakresie przyjmowania gości;

-         Poziom obłożenia w 2021 r. był o 64% wyższy niż w 2020 r.

Hotel Golden Tulip:

-         został czasowo zamknięty na okres kwietnia i maja 2020 r.

-         Poziom obłożenia w 2021 r. był o 95% wyższy niż w 2020 r.;

W 2021 r. przychody z działalności hotelarskiej wyniosły 7,4 mln EUR, w porównaniu z 6,6 mln EUR w 2020 r.

Nie wiadomo, kiedy sektor hotelarski zacznie osiągać wyniki na historycznym poziomie, ponieważ zależy to od szeregu czynników, w tym od terminu zniesienia obostrzeń dotyczących lotów międzynarodowych i zgromadzeń publicznych.

W 2020 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. j. i D.N.B. - Victoria Towers SRL, spółki zależne Grupy prowadzące działalność hotelarską, korzystały z rządowych dotacji pieniężnych w kwocie 193 tys. EUR na pokrycie kosztów wynagrodzeń. W 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. j. i D.N.B. - Victoria Towers SRL, spółki zależne Grupy prowadzące działalność hotelarską, korzystały z rządowych dotacji pieniężnych w kwocie 626 tys. EUR na pokrycie kosztów wynagrodzeń (więcej informacji na ten temat można znaleźć w nocie 5 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

W dniu 25 czerwca 2021 r. HGC Gretna Investments Sp. z o.o. Sp. J., podmiot zależny Spółki prowadzący hotel Hilton w Warszawie („HGC”), zawarła nową umowę pożyczki z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”), spółką akcyjną należącą do Skarbu Państwa, oferującą podmiotom gospodarczym instrumenty finansowe na preferencyjnych warunkach. Kwota pożyczki wynosi 6,9 mln PLN (1,5 mln EUR), a środki z niej mogą być wydatkowane na finansowanie kosztów hotelu Hilton. Termin spłaty pożyczki ustalono na 30 września 2024 r. We wrześniu 2021 r. PFR podjął decyzję o jej częściowym umorzeniu, w wyniku czego podlegająca spłacie kwota pożyczki została obniżona o 5,1 mln PLN (1,1 mln EUR). Szczegóły tej pożyczki opisano powyżej w sekcji Finansowanie Dłużne Raportu Zarządzającego Nieruchomościami.

b.      Przychody z najmu:

-     Decyzja rządu polskiego o zamknięciu restauracji, klubów fitness itp. miała niekorzystny wpływ na sytuację finansową niektórych najemców Grupy. W 2020 r. Grupa zaoferowała tym najemcom wydłużenie terminów płatności lub określone ulgi w czynszu w zamian za przedłużenie okresu najmu. W okresie od dnia 24 października 2020 r. do dnia 15 maja 2021 r. obowiązywał zakaz sprzedawania posiłków do spożycia na miejscu. Dozwolona była wyłącznie sprzedaż posiłków na wynos lub z dostawą do klienta. Nie wprowadzono żadnych ograniczeń w odniesieniu do wynajmu powierzchni biurowej. Na koniec 2020 r. Grupa rozwiązała umowę najmu (3 026 m2 powierzchni) z najemcą zajmującym się organizacją konferencji.

Grupa pozostawała również w kontakcie z bankami finansującymi jej inwestycje. Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie występowały żadne naruszenia kowenantów wynikających z zwartych przez Grupę umów kredytowych.

Finansowanie i płynność

Instytucje finansujące w krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej stosują surowe wymogi wobec kredytobiorców, których wynikiem są bardziej restrykcyjne zobowiązania umowne (np. niższy poziom wskaźnika wartości kredytu do wartości zabezpieczenia), dążenie do uzyskania wyższych marż bankowych, czy zwiększenie poziomu wymaganej przedsprzedaży w ramach inwestycji deweloperskich. Kierownictwo Spółki uważa, że problem pozyskiwania finansowania stanowi potencjalny czynnik ryzyka w bieżącej działalności Spółki, w związku z czym przeznacza znaczne zasoby na zarządzanie relacjami z przedstawicielami sektora bankowego i monitorowanie ryzyka w tym obszarze.

Zarządzanie środkami pieniężnymi odbywa się zarówno na szczeblu lokalnym, jak i w centrali, dzięki czemu nie występują opóźnienia w płatności czynszów, nadwyżki pieniężne są odpowiednio inwestowane lub przekazywane innym podmiotom Grupy stosownie do potrzeb, a wszelkie pozostałe środki są utrzymywane we właściwej walucie. W miarę możliwości, do finansowania projektów Spółka będzie wykorzystywać instrumenty dłużne, które będzie starała się pozyskiwać w odpowiednim czasie i wówczas, gdy będą takie możliwości, w zależności od charakteru aktywów – generujących dochód lub deweloperskich.

Waluty i kursy wymiany

Ekspozycja na ryzyko kursowe jest na bieżąco monitorowana. Zarządzanie ryzykiem kursowym odbywa się głównie na szczeblu lokalnym poprzez dopasowanie waluty, w której uzyskiwane są przychody oraz ponoszone koszty, a także walut odnośnych aktywów i pasywów.

Większość przychodów generowanych przez nieruchomości inwestycyjne Grupy denominowana jest w euro, wobec czego Grupa przyjęła zasadę organizowania finansowania dla tych aktywów w tej samej walucie. W miarę możliwości Grupa stara się dopasować walutę, w której uzyskiwane są wpływy i realizowane wypływy gotówki. Niektóre wydatki nadal ponoszone są jednak w walutach lokalnych i są one planowane z wyprzedzeniem. Inwestycje deweloperskie w budowę mieszkań generują wpływy głównie w walucie lokalnej, w związku z czym ich finansowanie również jest pozyskiwane w tej samej walucie lokalnej. Dokonuje się identyfikacji wolnych środków dostępnych do dystrybucji w ramach Grupy, jak również stosuje się odpowiednie mechanizmy przeliczania walut.

Wnioski

Kluczowym strategicznym celem inwestycyjnym, który AMC stara się nieustannie realizować, jest maksymalizacja wartości Spółki dla akcjonariuszy. Zespoły specjalistów pracujących w AMC mają duże doświadczenie w aktywnym zarządzaniu nieruchomościami inwestycyjnymi i deweloperskimi i są dla Spółki źródłem wiedzy na temat rynków lokalnych. AMC koncentruje się obecnie na monitorowaniu ryzyka związanego z pandemią COVID-19 oraz rosyjską inwazją na Ukrainie i realizacji nowej wieloetapowej inwestycji mieszkaniowej, w ramach której ma powstać ok. 560 mieszkań, a także parkingi i lokale handlowo-usługowe.

 

Ziv Zviel

Dyrektor Generalny

Atlas Management Company Limited

12 kwietnia 2022 r.

 

3.  Najważniejsze informacje dotyczące portfela nieruchomości

 

Lokalizacja/Nazwa nieruchomości

Opis

Udział Spółki w strukturze własnościowej

Polska

 

 

 

Hotel Hilton

Pierwszy w Polsce hotel sieci Hilton – czterogwiazdkowy hotel oferujący 314 luksusowych pokoi, obszerną infrastrukturę konferencyjną, klub fitness i spa Holmes Place Premium, jak również kasyno oraz sklepy. Lokalizacja: w pobliżu centrum biznesowego w dzielnicy Wola w Warszawie.

                             

100%

Galeria Platinum Towers

Powierzchnia komercyjna na poziomie parteru i pierwszego piętra Platinum Towers, obejmująca galerię handlową o powierzchni 1 904 m2 oraz 208 miejsc parkingowych, praktycznie w całości wynajęta najemcom.

 

100%

Atlas Tower

39 138 m2 powierzchni biurowej i handlowej w biznesowym centrum Warszawy.

100%

Rumunia

 

 

 

Voluntari

Nieruchomość gruntowa o powierzchni 86 861 m 2, obejmująca trzy przylegające do siebie działki. Warunki zabudowy nie zostały jeszcze określone. Lokalizacja: północno-wschodnie obrzeże miasta, znane jako Pipera.

 

100%

Inwestycja Solaris

Działka o powierzchni 32 000 m2, przekształcana w teren przeznaczony pod zabudowę wielofunkcyjną. Lokalizacja: jedna z centralnych dzielnic Bukaresztu.

100%

Hotel Golden Tulip

Czterogwiazdkowy hotel z 78 pokojami, położony w centrum Bukaresztu.

100%

Bułgaria

 

 

 

Atlas House

Budynek biurowy zlokalizowany w centrum Sofii, 3 472 m2 powierzchni pod wynajem.

100%


 

 

4.  Członkowie Rady Dyrektorów - Atlas Estates Limited

Na dzień 31 grudnia 2021 r.:

 

 

Mark Chasey, Przewodniczący Rady Dyrektorów, Dyrektor Niewykonawczy

                                                                                     

 

 

Mark Chasey jest absolwentem Uniwersytetu Witwatersrand w Republice Południowej Afryki, gdzie uzyskał tytuł Bachelor of Commerce (licencjat w zakresie handlu) w 1979 r. oraz tytuł Bachelor of Accountancy (licencjat w zakresie księgowości) w roku 1981. Po ukończeniu stażu w firmie księgowej Pim Goldby w Johannesburgu, w 1984 r. został członkiem Południowoafrykańskiego Instytutu Biegłych Księgowych (South African Institute of Chartered Accountants), a w latach 1984-1988 pełnił funkcję kontrolera finansowego w Femco Electric Motors Limited w Johannesburgu. Po założeniu w 1989 r. własnej firmy zajmującej się likwidacją przedsiębiorstw z siedzibą w Johannesburgu, Mark Chasey dołączył do Ernst and Young Trust Company (Jersey) Limited w 1997 r., a następnie w 1999 r. założył spółkę Oak Trust (Guernsey) Limited.

 

 

Guy Indig

Dyrektor Niewykonawczy

 

Guy Indig ukończył studia licencjackie na wydziale prawa Uniwersytetu Bar-Ilan w Izraelu w 1990 r. W 2001 r. uzyskał tytuł MBA na Uniwersytecie w Tel Awiwie. Posiada również tytuł magistra finansów (Masters in Finance) przyznany przez London Business School. Po zdobyciu kilkuletniego doświadczenia zawodowego, w roku 2000 rozpoczął współpracę z Beny Steinmetz Group, dużą międzynarodową grupą private equity zajmującą się inwestycjami na rynku nieruchomości oraz zasobów naturalnych. W firmie tej zajmował stanowisko dyrektora inwestycyjnego w międzynarodowych zespołach ds. nieruchomości oraz private equity. Po uzyskaniu tytułu magistra w dziedzinie finansów (Masters in Finance) w London Business School w 2005 r., Guy Indig rozpoczął pracę w Royal Bank of Scotland, gdzie do 2008 r. zajmował stanowisko dyrektora w departamencie finansowania nieruchomości odpowiedzialnego głównie za sekurytyzacje oraz działalność inwestycyjną na terenie Europy kontynentalnej i Wielkiej Brytanii. W 2008 r. Guy Indig otrzymał propozycję objęcia stanowiska dyrektora zarządzającego w Izaki Group, gdzie do chwili obecnej kieruje działalnością inwestycyjną na europejskich rynkach private equity oraz rynkach nieruchomości.

 

 

Do 24 listopada 2021 r:

 

 

Andrew Fox

Dyrektor Niewykonawczy

Przewodniczący Komitetu Audytu

 

Andrew Fox jest absolwentem Uniwersytetu w Natal, w Republice Południowej Afryki, gdzie w 1999 r. uzyskał tytuł Bachelor of Commerce (licencjat w zakresie handlu), a następnie w roku 2000 ukończył studia podyplomowe na kierunku finanse, bankowość i zarządzanie inwestycyjne. W 2003 r. został przyjęty do Stowarzyszenia Biegłych Księgowych (Association of Chartered Certified Accountants) i uzyskał status członka zwyczajnego (Fellow) tego stowarzyszenia w 2009 r. W 2001 r. Andrew Fox dołączył do Oak Trust (Guernsey) Limited, a następnie w 2006 r. został powołany na stanowisko członka Rady Dyrektorów tej spółki.

 

 

 

Siedziba Spółki

 

Atlas Estates Limited

3rd Floor, 1 Le Truchot

St Peter Port

Guernsey GY1 1WD

Numer Spółki: 44284


 

5.  Członkowie Rady Dyrektorów I zespół zarządzający wyższego szczebla spółki Atlas Management Company Limited (Zarządzający Nieruchomościami)

 

 

Erez Koren

Dyrektor Niewykonawczy

Erez Koren jest biegłym rewidentem i członkiem Instytutu Biegłych Rewidentów w Izraelu. Ukończył ekonomię na Uniwersytecie Ben Guriona z tytułem licencjata. Ponadto ukończył studia na kierunku rachunkowość w szkole zarządzania College of Management w Izraelu.

Erez Koren pełni funkcję Dyrektora Finansowego jednej ze spółek z grupy IGI zarządzających nieruchomościami w Londynie. Posiada bogate doświadczenie międzynarodowe. Wcześniej zajmował stanowiska m.in. kontrolera finansowego spółki notowanej na rynku AIM giełdy papierów wartościowych w Londynie i kontrolera finansowego publicznej spółki z branży nieruchomości notowanej na giełdzie papierów wartościowych w Izraelu, posiadającej nieruchomości w Europie i Izraelu.

Nicholas Babbé

Dyrektor Niewykonawczy

Nicholas Babbé ukończył z wyróżnieniem studia na Uniwersytecie Zachodniej Anglii w Bristolu 2001 r., uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts). Następnie rozpoczął karierę w branży finansowej, współpracując z firmami HSBC i Investec oraz zdobywając dyplom Stowarzyszenia STEP (Society of Trusts and Estates Practitioners), którego pełnoprawnym członkiem został w 2008 r. Na początku 2009 r. Nicholas Babbé dołączył do spółki Oak Trust (Guernsey) Limited, w której objął stanowisko zarządcy majątku powierniczego. Obecnie jest słuchaczem studiów licencjackich na kierunku Zarządzanie Majątkiem Powierniczym i Nieruchomościami na Uniwersytecie w Manchesterze i Manchester Business School.

 

 

Ziv Zviel

Dyrektor Generalny

Ziv Zviel dołączył do zespołu Atlas Management Company Limited w październiku 2010 r., obejmując stanowisko dyrektora finansowego. Wcześniej, od 2009 r. pełnił funkcje dyrektora finansowego i skarbnika w Deltathree, przedsiębiorstwie telekomunikacyjnym notowanym na giełdzie w Stanach Zjednoczonych. Od 2007 r. był wiceprezesem ds. finansów w spółce LivePerson działającej w branży internetowej, notowanej na giełdzie w Stanach Zjednoczonych i w Tel Awiwie. Przed objęciem tego stanowiska, od 2002 r. Ziv Zviel był zatrudniony w Magic Software - notowanej na giełdzie w Stanach Zjednoczonych międzynarodowej firmie produkującej oprogramowanie. Od roku 2000 pracował jako audytor w oddziale Ernst & Young w Tel Awiwie. Ziv Zviel ukończył studia pierwszego stopnia w dziedzinie ekonomii i rachunkowości oraz studia MBA na kierunku zarządzanie przedsiębiorstwami na Uniwersytecie Bar Ilan w Izraelu. Pan Zviel został powołany na stanowisko Dyrektora Generalnego w dniu 27 marca 2018 r.

 

6.  Sprawozdanie Rady Dyrektorów

 

Rada Dyrektorów przekazuje swoje sprawozdanie oraz zbadane sprawozdanie finansowe za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 

Wyniki finansowe i dywidenda

Roczne wyniki finansowe Grupy przedstawia Skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wykazuję zysk po opodatkowaniu przypadający na akcjonariuszy w wysokości 13,1 mln EUR (w 2020 r. strata po opodatkowaniu wyniosła 5,0 mln EUR).

Spółka nie ogłosiła wypłaty dywidendy za 2021 r. (2020 r.: 0 EUR).

Opis działalności

Spółka zarejestrowana jest na wyspie Guernsey jako spółka inwestycyjna zamknięta (closed-ended investment company) działająca zgodnie z prawem Guernsey.

Przedmiotem podstawowej działalności Spółki oraz Grupy jest działalność inwestycyjna i deweloperska na terenie Europy Środkowo-Wschodniej oraz zarządzanie nieruchomościami Grupy. Opis rozwoju dalszej działalności Grupy oraz jej perspektyw (w tym istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności Grupy, wraz z informacją o stopniu, w jakim Grupa narażona jest na wystąpienie tych czynników ryzyka i zagrożeń) przedstawiony został w „Liście Przewodniczącego Rady Dyrektorów” oraz w „Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami”. 

W roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. nie miały miejsca żadne istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki poza zmianami opisanymi w nocie 33 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki. Wykaz operacyjnych jednostek zależnych Spółki podlegających konsolidacji przedstawiono w nocie 33 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

P olityka inwestycyjna

Atlas inwestuje głównie w budowę portfela nieruchomości o zróżnicowanym charakterze na polskim rynku, gdzie znajduje się około 91% aktywów Grupy. Grupa aktywnie działa w Polsce, ponieważ uznaje, że w tym kraju posiada największe kompetencje i zasięg działania. Atlas prowadzi również działalność na rynkach nieruchomości w Rumunii i Bułgarii.

Spółka może korzystać z finansowania dłużnego w celu zwiększenia rentowności kapitału własnego. Jeżeli to tylko możliwe, Rada Dyrektorów zamierza pozyskiwać finansowanie na warunkach nieprzewidujących możliwości regresu, dla każdego składnika aktywów z osobna. Spółka nie podlega limitowi wskaźnika zadłużenia ogólnego. Natomiast zgodnie z założeniami będzie stosować dźwignię finansową na poziomie do 80% łącznej wartości udziałów w aktywach generujących dochód w portfelu nieruchomości.

Dywersyfikacja

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem, Grupa utrzymuje zdywersyfikowany portfel inwestycji w nieruchomości. Dywersyfikacja jest realizowana poprzez dobór różnych rodzajów inwestycji (np. hotele, nieruchomości biurowe i komercyjne itp.).

Podstawowe wskaźniki efektywności

Podstawowe wskaźniki efektywności przyjmują różne wartości dla różnych obszarów działalności Grupy.

Miarą sukcesu przedsięwzięcia obejmującego budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkaniowych jest cena uzyskana za każde wybudowane mieszkanie, marża zysku stanowiąca różnicę pomiędzy uzyskaną ceną a poniesionymi kosztami budowy oraz marża zysku liczona jako odsetek przychodów, a także ogólny poziom rentowności przedsięwzięcia deweloperskiego. Szczegółowe dane dotyczące sprzedaży przedstawiono w „Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami”.

W wypadku aktywów generujących dochód kluczowe znaczenie ma stosunek rentowności danego składnika aktywów do nakładów poniesionych na niego przez Grupę. Ogólna wycena portfela będzie również miała wpływ na wartość Spółki, a co za tym idzie, także na wysokość kursu jej akcji. Szczegółowe dane dotyczące zakładanego poziomu rentowności całkowitej oraz wzrostu wartości aktywów netto na akcję przedstawiono w „Liście Przewodniczącego Rady Dyrektorów" oraz w „Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami”.

Informacje na temat najistotniejszych zasad postępowania z ryzykiem finansowym przedstawiono w nocie 1 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zasada kontynuacji działalności

W 2021 roku Grupa Atlas Estates Limited nie prowadziła ani nie zamierzała prowadzić działalności operacyjnej na terenie Ukrainy, Białorusi i Rosji. Tym samym rosyjska inwazja na Ukrainę, która rozpoczęła się 24 lutego 2022 r., nie ma istotnego bezpośredniego wpływu na założenie kontynuacji działalności przez Grupę, ani nie stanowi przesłanki utraty wartości aktywów Grupy. Rosyjska inwazja na Ukrainę będzie miała nieuchronne konsekwencje dla gospodarki europejskiej. Ekonomiści twierdzą, że w Polsce inflacja przyspieszy, a stopy procentowe mogą wzrosnąć bardziej niż oczekiwano. Polski Instytut Ekonomiczny, publiczny think tank gospodarczy, przewiduje, że wojna na Ukrainie spowolni polski wzrost gospodarczy do 3,5% w tym roku, z 4,3% szacowanych wcześniej. Jednak na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Dyrektorów stwierdza, że ​​jakiekolwiek precyzyjne określenie skutków tej inwazji na Grupę nie jest w tej chwili możliwe.

Zdaniem Rady Dyrektorów perspektywy dalszej działalności Grupy nadal stawiają przed nią wyzwania związane z rynkami, na których działa, wpływem epidemii COVID-19 (zob. „Raport Zarządzającego Nieruchomościami”), wpływem wahań kursów wymiany walut funkcjonalnych Grupy oraz dostępnością finansowania bankowego.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość rynkowa aktywów gruntowych i budowlanych znajdujących się w posiadaniu Grupy wynosiła 168 mln EUR, wobec zadłużenia zewnętrznego Grupy na poziomie 67 mln EUR (w 2020 r. odpowiednio: 156 mln EUR i 69 mln EUR). Biorąc pod uwagę opóźnienie, z jakim następuje realizacja wartości tych aktywów i ich wymiana na gotówkę, taka wysokość wskaźnika zadłużenia do wartości rynkowej nieruchomości Grupy jednoznacznie potwierdza zdolność Grupy do generowania wystarczających środków pieniężnych niezbędnych do spłaty zobowiązań finansowych w terminach ich wymagalności. Wszystkie aktywa gruntowe i budowlane, które wraz ze związanym z nimi zadłużeniem stanowią odrębne aktywa i zobowiązania utrzymywane za pośrednictwem specjalnie powołanych do tego celu spółek, mogą być przejęte przez bank w wypadku naruszenia warunków umowy kredytowej, ale nie będą powodowały powstania dodatkowych zobowiązań finansowych obciążających Spółkę lub Grupę. Istnieją także aktywa wolne od obciążeń, które mogą być potencjalnie wykorzystane do pozyskania dodatkowego finansowania.

Oceniając, czy przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. można przyjąć założenie kontynuacji działalności, Rada Dyrektorów uwzględniła fakt bieżącego zarządzania kapitałem obrotowym i zwróciła uwagę na następujące kwestie:

Rada Dyrektorów ma świadomość, że w kontekście wpływu epidemii COVID-19 zarządzanie płynnością Grupy pozostaje jednym z kluczowych priorytetów, niemniej jednak Spółka podkreśla, że Grupa posiada istotne rezerwy gotówkowe, w ciągu ostatnich kilku lat udowodniła, że potrafi w sposób przemyślany zarządzać płynnością i że będzie to czynić nadal.

Prognozy i przewidywania Grupy obejmujące okres co najmniej 12 miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały sporządzone z uwzględnieniem sytuacji gospodarczej i związanych z nią wyzwań, a także czynników ograniczających wpływ niekorzystnych tendencji, o których mowa powyżej. Prognozy te uwzględniają możliwe zmiany wyników handlowych, potencjalną sprzedaż nieruchomości, korzystne uzgodnienia dotyczące harmonogramu wypłaty wynagrodzenia za wyniki dla AMC oraz przyszłe finansowanie działalności Grupy. Wskazują one, że Grupa będzie dysponować odpowiednim finansowaniem niezbędnym do prowadzenia bieżącej działalności.

Mimo że prognozy przepływów finansowych z natury rzeczy są obarczone pewną dozą niepewności, Rada Dyrektorów ma podstawy, by sądzić, że Spółka i Grupa dysponują odpowiednimi zasobami, aby móc kontynuować działalność operacyjną w dającej się przewidzieć przyszłości. W związku z powyższym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. zostało ponownie sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

Strona internetowa Spółki

Zgodnie z wymogami GPW, w celu zapewnienia portalu informacyjnego dla inwestorów Spółka prowadzi stronę internetową pod adresem http://www.atlasestates.com.

Biegły rewident

Rada Dyrektorów potwierdza, że na dzień 12 kwietnia 2022 r.:

W dniu 19 sierpnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ponownie wybrało spółkę BDO jako biegłego rewidenta odpowiedzialnego za badanie sprawozdań finansowych Spółki za 2021 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy oraz jednostkowe sprawozdanie Spółki za rok 2021 zostały zbadane przez BDO na podstawie umowy zlecenia zawartej 16 lutego 2022 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2020 i sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 zostały zbadane przez BDO LLP i BDO na podstawie, odpowiednio, umowy zlecenia zawartej 13 marca 2021 r. (zmienionej aneksem z 27 kwietnia 2021 r.) oraz umowy zlecenia z zawartej 25 marca 2021 r., które zostały zatwierdzone przez Radę Dyrektorów 28 kwietnia 2021 r.

Łączne wynagrodzenie należne lub zapłacone z tytułu umów z biegłym rewidentem dotyczących badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz innych usług przedstawiono w tabeli poniżej:

Wynagrodzenie biegłego rewidenta

 

2021 r.

2020 r.

 

w tys. EUR

w tys. EUR

Badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki i jej jednostek zależnych

188

188

Przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

45

45

Usługi podatkowe

Inne usługi służące zachowaniu zgodności z przepisami prawa

-

-

-

-

Ogółem

233

233

Informacja o postępowaniach sądowych

Spółka nie posiada informacji o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych lub postępowaniach przed organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki bądź spółek od niej zależnych, których łączna wartość byłaby równa co najmniej 15% kapitałów własnych netto Spółki.

Nie istnieją inne sprawy sądowe ani spory, które należałoby uznać za istotne w kontekście skonsolidowanej informacji finansowej i które wymagałyby ujawnienia w informacji finansowej lub utworzenia stosownej rezerwy.

Znaczące umowy i zobowiązania kapitałowe

W 2020 r. ani w 2021 r. Grupa nie zawierała żadnych znaczących umów poza Umową o Zarządzanie Nieruchomościami, którą opisano w „Raporcie w sprawie wynagrodzeń”.

Szczegółowe informacje o umowach finansowania zawartych z bankami zostały ujawnione zgodnie z obowiązującymi wymogami w nocie 23 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie istnieją żadne inne znaczące umowy, które na dzień 31 grudnia 2021 r. skutkowałyby zobowiązaniami kapitałowymi po stronie Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi omówiono w nocie 29 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Kredyty i pożyczki, gwarancje i poręczenia

Najważniejsze zmiany dotyczące warunków kredytów i pożyczek zostały przedstawione w „Raporcie Zarządzającego Nieruchomościami”.

Gwarancje i poręczenia – zdarzenia w 2021 r.

W 2021 roku Spółka nie udzieliła gwarancji ani poręczeń na rzecz swoich jednostek zależnych lub innych podmiotów.

Poniższa tabela przedstawia listę gwarancji, rękojmi oraz innych rodzajów zabezpieczeń, które Grupa otrzymała od kontrahentów według stanu na 31 grudnia 2021 r.:

Spółka

Wykonawca

Zabezpieczenie

Waluta

(000)

Atlas Estates (Przasnyska 9) Sp. z o.o.

Kalter sp. z o.o.

Gwarancja bankowa

PLN

1 500

Capital Art Apartments AEP Sp. z o.o. sp.j.

Unibep S.A.

Gwarancja bankowa

PLN

250

Atlas Tower Sp. z o.o.

Kilku najemców

Gwarancja bankowa

PLN

2 034

Properpol Sp. z o.o.

Jeronimo Martins Polska S.A.

Gwarancja bankowa

EUR

46

Zielono AEP Sp. z o.o.

Unibep S.A.

Gwarancja bankowa

PLN

70

Mantezja 3 Sp. z o.o.

Holmes Place Poland

Gwarancja korporacyjna

PLN

5 035

Mantezja 3 Sp. z o.o.

Holmes Place Poland

Gwarancja osobista

EUR

531

Mantezja 3 Sp. z o.o.

Casinos Poland Sp. z o.o.

Gwarancja bankowa

EUR

209


Gwarancje i poręczenia – zdarzenia w 2020 r.

W 2020 roku Spółka nie udzieliła gwarancji ani poręczeń na rzecz swoich jednostek zależnych lub innych podmiotów.

Poniższa tabela przedstawia listę gwarancji, rękojmi oraz innych rodzajów zabezpieczeń, które Grupa otrzymała od kontrahentów według stanu na 31 grudnia 2020 r.:

Spółka

Wykonawca

Zabezpieczenie

Waluta

(000)

Atlas Estates (Przasnyska 9) Sp. z o.o.

Kalter sp. z o.o.

Gwarancja bankowa

PLN

1 500

Capital Art Apartments AEP Sp. z o.o. sp.j.

Unibep S.A.

Gwarancja bankowa

PLN

526

Atlas Tower Sp. z o.o.

Kilku najemców

Gwarancja bankowa

PLN

1 571

Atlas Tower Sp. z o.o.

Modzelewski & Rodek Sp. z o.o.

Gwarancja bankowa

PLN

246

Properpol Sp. z o.o.

Jeronimo Martins Polska S.A.

Gwarancja bankowa

EUR

46

Zielono AEP Sp. z o.o.

Unibep S.A.

Gwarancja bankowa

PLN

70

Mantezja 3 Sp. z o.o.

Holmes Place Poland

Gwarancja korporacyjna

PLN

5 035

Mantezja 3 Sp. z o.o.

Holmes Place Poland

Gwarancja osobista

EUR

300

Mantezja 3 Sp. z o.o.

Casinos Poland Sp. z o.o.

Gwarancja bankowa

EUR

80

Ład korporacyjny

Stosowane przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego oraz miejsce, gdzie zostały one opublikowane

Zgodnie z Regulaminem GPW, w styczniu 2008 r. Rada Dyrektorów podjęła decyzję o stosowaniu – w najszerszym możliwym i uzasadnionym zakresie – większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („Dobre Praktyki”). Dokument ten w obecnym wiążącym brzmieniu jest dostępny na oficjalnej stronie internetowej GPW, w zakładce dotyczącej ładu korporacyjnego spółek publicznych: https://www.gpw.pl/best-practice, przy czym w 2021 r. Spółka stosowała Dobre Praktyki w wersji obowiązującej w 2021 r. i to tej wersji dotyczy oświadczenie Rady Dyrektorów o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Ponadto na stronie internetowej Spółki www.atlasestates.com, w zakładce dotyczącej ładu korporacyjnego w serwisie poświęconym relacjom inwestorskim, akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z dokumentem zatytułowanym „Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Dobre Praktyki, których Spółka nie stosowała

Przestrzeganie niektórych spośród tych zasad jest ograniczone, głównie ze względu na występowanie różnic pomiędzy systemami prawa, obowiązującymi procedurami i praktykami przyjętymi w Polsce i na Guernsey.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trzy spośród zasad zwartych w Dobrych Praktykach nie miały zastosowania do Spółki, tj.: 

3.2. i 3.7. – Zasada nie ma zastosowania ze względu na wielkość Spółki.

3.10. – Zasada nie ma zastosowania, gdyż Spółka nie należy do żadnego z indeksów wymienionych w przywołanej zasadzie. 

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie przestrzegała 21 spośród zasad zwartych w Dobrych Praktykach, tj.:

1.3. - Ponieważ siedziba Spółki znajduje się poza Polską, a przepisy prawa korporacyjnego kraju macierzystego Spółki nie wymagają wdrażania i komunikowania takich strategii i polityk biznesowych, zwłaszcza w formie jakiegokolwiek pisemnego dokumentu, Spółka nie posiada strategii biznesowej, do której można by zastosować czynniki ESG. W świetle specyficznej sytuacji dotyczącej siedziby Spółki przygotowanie i wdrożenie dodatkowych i skomplikowanych wewnętrznych polityk i strategii byłoby sprzeczne z zasadami proporcjonalności i adekwatności, biorąc pod uwagę indywidualne potrzeby Spółki, wielkość jej działalności, strukturę organizacyjną oraz jednorodny rodzaj prowadzonej działalności.

1.4. - Spółka nie posiada strategii biznesowej, do której można by wdrożyć czynniki ESG, ani nie planuje wdrożenia takiej strategii biznesowej ani żadnej innej polityki, ponieważ nie jest to ani wymagane przez przepisy obowiązujące w kraju macierzystym Spółki, ani uzasadnione i potrzebne ze względu na specyfikę działalności Spółki oraz jej wewnętrzną strukturę organizacyjną. W związku z tym nie ma źródła, na podstawie którego można by takie informacje przygotować i udostępnić interesariuszom.

1.6. – Zasada ta nie ma zastosowania do Spółki, ponieważ Spółka nie należy do żadnego z powyższych indeksów.

1.7. – W przepisach prawa kraju macierzystego Spółki nie ma regulacji, która nakładałaby na spółkę taki termin, w jakim powinna udzielić odpowiedzi na zapytanie inwestora o informacje o spółce. Ponadto żadna taka zasada nie została wprowadzona wewnętrznie. Spółka dokłada jednak wszelkich starań, aby zapewnić, aby odpowiedzi dla inwestorów były udzielane bez zbędnej zwłoki, biorąc pod uwagę charakter sprawy, której dotyczy pytanie. Ponadto, w celu zapewnienia wszystkim inwestorom równego dostępu do informacji, Spółka we wszystkich przypadkach dokona przeglądu zakresu złożonych wniosków, ponieważ udzielenie odpowiedzi niektórym z tych inwestorów indywidualnych może w rzeczywistości umieścić ich w uprzywilejowanej pozycji w stosunku do pozostałych inwestorów, a tym samym naruszać zasadę równego dostępu, jak wyjaśniono powyżej.

2.1 i 2.2 – Zasada dotycząca członków zarządu i rady nadzorczej nie ma bezpośredniego zastosowania z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Atlas Estates Limited jako spółka zarejestrowana na Guernsey ma tylko jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Zasada nie dotyczy również Rady Dyrektorów. Grupa kapitałowa Atlas Estates Limited nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Dyrektorów oraz jej kluczowych menadżerów, niemniej proces wyboru osób na stanowiska Dyrektorów oraz menedżerskie uwzględnia takie elementy jak odpowiednie wykształcenie, doświadczenie zawodowe, kwalifikacje i kompetencje kandydatów oraz w żaden sposób nie dyskwalifikuje kandydatów ze względu na wskazane w tej zasadzie elementy polityki różnorodności. Wszyscy trzej członkowie Rady Dyrektorów Spółki pełnią swoje funkcje od dłuższego czasu, a ze względu na wysoki poziom ich wiedzy specjalistycznej w zakresie obszarów działalności Spółki oraz wyniki osiągane pod ich kierownictwem, w chwili obecnej nie przewiduje się zmian w składzie Rady Dyrektorów. Jeżeli takie zmiany zostaną wprowadzone w przyszłości, Spółka dokona wyboru nowego(ych) dyrektora(ów) zgodnie z zasadami przedstawionymi powyżej. Na chwilę obecną przestrzeganie powyższej zasady byłoby jednak nieproporcjonalne i nieadekwatne w stosunku do indywidualnych potrzeb Spółki i rodzaju prowadzonej działalności. Jednocześnie Grupa Kapitałowa Atlas Management Company zatrudnia zarówno kobiety jak i mężczyzn jako kluczową kadrę zarządzającą, dlatego też zasada ta jest powszechnie stosowana w ramach grupy kapitałowej, do której należy Spółka.

2.11.6. – Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Dyrektorów i jej kluczowych menedżerów, w związku z czym takie informacje nie mogą być zawarte w raporcie.

3.6. – Zasada nie jest stosowana do czasu powołania w Spółce kierownika funkcji audytu wewnętrznego, zgodnie z zasadą 3.3

4.1. – Spółka nie stosuje tej zasady ponieważ nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej umożliwiającej bezpieczny udział w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może ustanowić pełnomocnika do reprezentowania go na obradach walnego zgromadzenia oraz głosowania zgodnie z wydanymi przez akcjonariusza instrukcjami.

4.2. – Statut Spółki stanowi, że Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się w Guernsey lub w innym miejscu. Ustalenie miejsca Walnego Zgromadzenia dokonywane jest głównie ze względu na konieczność obsługi administracyjnej zgodnie z prawem Guernsey. Administrator Spółki działa na terenie Guernsey a tym samym, Walne Zgromadzenia będą najprawdopodobniej odbywać się na Guernsey. Ważne jest również, aby stwierdzić, że:  Akcjonariusze nie podlegają zwykle ograniczeniom w zakresie uczestnictwa w walnych zgromadzeniach, lecz w pewnych okolicznościach, mogą podlegać ograniczeniom w zakresie głosowania zgodnie z prawem obowiązującym na Guernsey i Statutem Spółki. Przykładowo, jeżeli nie przestrzegaliby zobowiązania wynikającego ze Statutu do ujawnienia tożsamości jakiejkolwiek osoby (innej niż zarejestrowany akcjonariusz), która posiada jakikolwiek udział w akcjach, podlegaliby zakazowi głosowania; i  Przerwa w obradach walnego zgromadzenia zależy od decyzji przewodniczącego zgromadzenia. Decyzja przewodniczącego nie jest warunkowana uprzednią decyzją akcjonariuszy, a przewodniczący może ją podjąć na prośbę każdego uczestnika posiedzenia.

4.3. - Atlas Estates Limited nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w trybie online. Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może ustanowić pełnomocnika do reprezentowania go na obradach Walnego Zgromadzenia oraz głosowania zgodnie z wydanymi przez akcjonariusza instrukcjami. W związku z tym, zdaniem Spółki transmisja obrad Walnych Zgromadzeń nie jest konieczna.

4.4. - Atlas Estates Limited jest spółką zarejestrowana na Guernsey i zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na Guernsey nie jest zobowiązana do wyrażania zgody na obecność przedstawicieli mediów na walnych zgromadzeniach. Stąd wiele spółek administrujących na Guernsey przyjęło wewnętrzne zasady, które nie zezwalają przedstawicielom mediów na obecność na walnych zgromadzeniach. Wewnętrzne zasady administratora Spółki nie zezwalają przedstawicielom mediów na obecność na walnych zgromadzeniach jako wyraz standardowego podejścia a ponieważ administrator Spółki koordynuje walne zgromadzenia Spółki to taka zasada została również przyjęta przez Spółkę.

4.5. – Atlas Estates Limited jest spółką zarejestrowaną na Guersey i stąd przepisy Kodeksu spółek handlowych nie mają w jej przypadku zastosowania, natomiast stosuje prawo obowiązujące na Guernsey. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwoływać Rada Dyrektorów („Rada”), o ile uzna to za konieczne lub zostanie do tego zobowiązana na pisemny wniosek jednego lub więcej posiadaczy akcji reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki, na poczet którego zostały opłacone wszystkie wezwania i inne kwoty wymagalne w danym czasie. Jeżeli nie ma wymaganej liczby Dyrektorów zdolnych do zwołania Walnego Zgromadzenia, może ono zostać zwołane przez dowolnego Dyrektora. Jeżeli nie ma żadnego Dyrektora zdolnego do działania, dowolnych dwóch Akcjonariuszy może zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania Dyrektorów. Wniosek winien być opatrzony datą i określać cel zgromadzenia, a także zawierać podpisy wnioskodawców, oraz winien zostać złożony w siedzibie Spółki; może składać się z kilku dokumentów w podobnej formie, przy czym każdy z nich winien być podpisany przez jednego lub kilku wnioskodawców. Jeżeli Rada nie zwoła zgromadzenia w terminie dwudziestu jeden dni od daty złożenia wniosku w opisany sposób, wnioskodawcy lub ich większość może samodzielnie zwołać zgromadzenie. Procedura zwoływania zgromadzenia przez wnioskodawców winna być taka sama (w możliwie największym stopniu) jak w przypadku zwoływania zgromadzenia przez Radę.

4.7. - Zasada dotycząca członków zarządu i rady nadzorczej nie ma bezpośredniego zastosowania z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Atlas Estates Limited jako spółka zarejestrowana na Guernsey ma tylko jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów.

4.9.2. - Zgodnie z prawem Guernsey nie istnieją dodatkowe wymogi dotyczące wypełniania przez Dyrektorów oświadczenia opisanego w niniejszej zasadzie, jednakże informacja dotycząca powiązań pomiędzy potencjalnym Dyrektorem a jakimkolwiek akcjonariuszem jest ujawniana w ramach informacji wskazanych w zasadzie 4.9.1.

4.13. - Zgodnie ze Statutem Spółki przed emisją jakichkolwiek nowych akcji Spółka może w drodze uchwały zwykłej postanowić, że wszystkie lub niektóre z nich zostaną zaoferowane niektórym lub wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. Ponieważ zmiana przyjętego rozwiązania wymagałaby zmiany Statutu Spółki, Spółka uważa, że wprowadzenie omawianej zasady wymagałoby podjęcia wysiłków o niewspółmiernym i nieadekwatnym rozmiarze, w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że obecnie obowiązująca regulacja pozostaje w zgodzie ze wszystkimi przepisami prawa korporacyjnego mającymi zastosowanie do Spółki ze względu na jej siedzibę.

5.1. – Zgodnie z postanowieniami Statutu dyrektorzy Spółki mogą uczestniczyć w dyskusji i głosować w określonych okolicznościach pomimo konfliktu interesów, pod warunkiem że dyrektorzy ci ujawnią swoje interesy. Okoliczności w jakich dyrektor może brać udział w głosowaniu pomimo konfliktu interesów zostały zaprezentowane w Statucie.

5.4. - Warunki nabywania akcji własnych przez Spółkę reguluje prawo Guernsey oraz Statut Spółki. Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem przepisów prawa, Spółka może nabywać wszystkie lub dowolne akcje własne każdej klasy, bez względu na to, czy mogą one zostać umorzone, i ani Spółka, ani Rada Dyrektorów nie są zobowiązane do wyboru nabywanych akcji proporcjonalnie lub w inny szczególny sposób w ramach grupy posiadaczy akcji tej samej klasy lub zgodnie z prawami w zakresie dywidendy albo kapitału przysługującymi z akcji danej klasy. Ponieważ zmiana przyjętego rozwiązania wymagałaby zmiany Statutu Spółki, Spółka uważa, że wprowadzenie omawianej zasady wymagałoby wysiłku o niewspółmiernym i nieadekwatnym rozmiarze, zwłaszcza biorąc pod uwagę fakt, że obecnie obowiązująca regulacja pozostaje w zgodzie ze wszystkimi przepisami prawa korporacyjnego obowiązującymi Spółkę. Podejmując decyzję o wykupie akcji własnych Spółka będzie przestrzegać obowiązujących przepisów prawa korporacyjnego Guernsey oraz prawa polskiego w zakresie, w jakim te ostatnie mają zastosowanie do zagranicznych emitentów papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym w Polsce.

5.5. - Organizacja Spółki opiera się na odpowiednich przepisach prawa Guernsey, które nie przewidują obowiązku posiadania dwóch odrębnych organów do zarządzania i kontroli nad spółką. W świetle powyższego realizacja omawianej zasady wymagałaby rozległych zmian w strukturze wewnętrznej Spółki, które byłyby nie tylko problematyczne, ale także niewspółmierne do celów, jakie zasada ma realizować.

5.6. i 5.7. - Zgodnie z prawem Guernsey żadna transakcja z podmiotem powiązanym nie wymaga zgody walnego zgromadzenia.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka przestrzegała poniższych zasad z pewnymi zastrzeżeniami, które zostały omówione poniżej:

2.3. - Zasada stosowana z zastrzeżeniem istotnej modyfikacji. Zasada nie ma bezpośredniego zastosowania z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Atlas Estates Limited jako spółka zarejestrowana na Guernsey ma tylko jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Oznacza to, że Dyrektorzy nie są w stanie, biorąc pod uwagę strukturę organów korporacyjnych określoną zgodnie z przepisami prawa Guernsey, spełnić wymogu nie bycia członkiem organu zarządzającego Spółki w ciągu ostatnich 5 lat, ponieważ rozróżnienie na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych nie jest uwzględnione w kryteriach niezależności, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, tak jak w Załączniku nr 2 do wytycznych Komisji (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r. W pozostałym zakresie Spółka dąży do stosowania tej zasady w możliwie najszerszym zakresie. Jednocześnie dwóch dyrektorów zachowuje niezależność w świetle wymogów określonych w Załączniku nr 2 do wytycznych Komisji (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r.

4.11. - Zasada dotycząca członków zarządu i rady nadzorczej nie ma bezpośredniego zastosowania z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada zarówno zarządu jak i rady nadzorczej. Atlas Estates Limited jako spółka zarejestrowana na Guernsey ma tylko jeden organ zarządzający – Radę Dyrektorów. Jednakże członkowie Rady Dyrektorów uczestniczą w walnym zgromadzeniu w miarę potrzeb, aby odpowiedzieć na pytania zadawane na walnym zgromadzeniu.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych

ZAKRES OBOWIĄZKÓW RADY DYREKTORÓW

Prawo spółek wyspy Guernsey nakłada na Radę Dyrektorów obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych za każdy okres obrotowy. Sprawozdanie musi przedstawiać prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji Grupy na ostatni dzień okresu obrotowego oraz wyników Grupy za dany okres obrotowy. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych Rada Dyrektorów ma obowiązek:

Rada Dyrektorów jest odpowiedzialna za zapewnienie, aby księgi rachunkowe były prowadzone w sposób pozwalający na przedstawienie sytuacji finansowej Grupy z odpowiednią dokładnością oraz aby sprawozdania finansowe były sporządzane zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na wyspie Guernsey. Rada Dyrektorów odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i ochronę aktywów Grupy i, co za tym idzie, za podejmowanie odpowiednich działań w celu wykrywania i zapobiegania oszustwom i innym nieprawidłowościom.

PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI I KOMPETENCJI W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Grupa stawia sobie za cel stosowanie wysokich standardów ładu korporacyjnego we wszystkich istotnych obszarach prowadzonej działalności. Rada Dyrektorów oraz – w zakresie przydzielonych obowiązków – Zarządzający Nieruchomościami stosują kompleksowy system narzędzi nadzoru i kontroli oraz wymogów dotyczących sprawozdawczości, które ich zdaniem umożliwią przestrzeganie wspomnianych standardów. Systemy te są projektowane tak, aby spełniały wymogi wynikające z charakteru Spółki i jej działalności, a także umożliwiały ocenę ewentualnych możliwości i czynników ryzyka oraz zarządzanie nimi.

Za sporządzanie sprawozdań finansowych oraz raportów śródrocznych Grupy i Spółki odpowiedzialny jest departament sprawozdawczości, działający pod nadzorem Zarządzającego Nieruchomościami (Dyrektora Finansowego).

Sprawozdania Grupy są sporządzane przez zespół wysoko wykwalifikowanych pracowników departamentu kontrolingu i sprawozdawczości na podstawie danych księgowych opracowanych przez departament finansowy i rachunkowy. Proces ten jest nadzorowany przez członków kadry zarządzającej średniego szczebla z departamentu sprawozdawczości. Zanim sprawozdania finansowe zostaną przekazane niezależnemu biegłemu rewidentowi, podlegają one weryfikacji przez Kierownika ds. Sprawozdawczości Finansowej Grupy, a następnie przez Zarządzającego Nieruchomościami (Dyrektora Finansowego).

SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Całościową odpowiedzialność za wdrożony w Grupie system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zabezpieczenie inwestycji akcjonariuszy i wartości aktywów Grupy, oraz za ocenę jego efektywności ponoszą członkowie Rady Dyrektorów. Mechanizmy kontroli mają na celu zidentyfikowanie poszczególnych czynników ryzyka zagrażających Grupie oraz zarządzanie tymi czynnikami, a nie całkowite wyeliminowanie ryzyka, które mogłoby uniemożliwić Grupie osiągnięcie jej celów biznesowych. Mechanizmy kontroli wewnętrznej zostały zaprojektowane tak, aby zagwarantować Grupie wystarczającą, lecz nie absolutną, pewność uniknięcia strat oraz istotnych błędów w przekazywanych dokumentach. Wdrożenie tych mechanizmów i zarządzanie nimi zostało powierzone Zarządzającemu Nieruchomościami, a wszyscy pracownicy są na bieżąco informowani o przebiegu procesów kontroli ryzyka i obszarach ich odpowiedzialności w tym zakresie. Integralnymi elementami systemów kontroli ryzyka są: planowanie strategiczne, powierzanie określonych funkcji pracownikom o odpowiednich kwalifikacjach, bieżąca sprawozdawczość oraz monitorowanie wyników i skuteczna kontrola nakładów kapitałowych i inwestycji.

Kluczowe mechanizmy wewnętrznej kontroli ryzyka stosowane przez Grupę opierają się na kompleksowej sprawozdawczości, obejmującej wszystkie obszary działalności gospodarczej Grupy. Personel Zarządzającego Nieruchomościami odbywa comiesięczne spotkania, na których dokonuje przeglądu systemów kontroli, a także ocenia wyniki i pozycję Grupy. Oddzielnie prowadzony jest proces zarządzania ryzykiem, w którym uczestniczą członkowie Rady Dyrektorów i kierownictwo wyższego szczebla Spółki i Zarządzającego Nieruchomościami. Jego celem jest identyfikacja obszarów ryzyka zagrażającego Grupie i ocena ich potencjalnego wpływu na działalność operacyjną Grupy. Informacja na temat istotnych czynników ryzyka zidentyfikowanych w procesie zarządzania ryzykiem jest przekazywana Radzie Dyrektorów, wraz z zaleceniami odnośnie działań zaradczych. Grupa korzysta z usług niezależnych podmiotów, które – stosownie do potrzeb– opracowują specjalistyczne analizy, prowadzą badania lub podejmują innego rodzaju czynności. Co najmniej raz w roku Zarządzający Nieruchomościami informuje Radę Dyrektorów o przeprowadzeniu przeglądu systemów kontroli wewnętrznej.

Podstawą funkcjonowania departamentu wewnętrznej kontroli finansowej jest zbiór jasno określonych procedur kontrolnych oraz kompleksowa struktura sprawozdawcza oparta na sprawozdaniach miesięcznych i kwartalnych. Dla poszczególnych aktywów sporządzane są szczegółowe prognozy dotyczące poziomu przychodów, przepływów pieniężnych i kapitału, które są na bieżąco aktualizowane w ciągu całego roku i weryfikowane przez Zarządzającego Nieruchomościami i Radę Dyrektorów. Umowa o Zarządzanie Nieruchomościami zawiera wyraźne wytyczne regulujące sposób przeprowadzania wszystkich transakcji dotyczących aktywów, których realizację zatwierdza Rada Dyrektorów.

Zadaniem Komitetu Audytu jest ocena efektywności systemu wewnętrznej kontroli finansowej. Procesy te podlegają ocenie w regularnych odstępach czasu, a istotne problemy wykryte w trakcie oceny są przekazywane do rozpatrzenia Radzie Dyrektorów.

Znaczne pakiety akcji

Zgodnie z wiedzą Rady Dyrektorów, następujące podmioty posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki (nie uwzględniając 3 470 000 akcji własnych posiadanych przez Spółkę, które nie dają prawa głosu). Wszystkie akcje dają takie same prawa głosu.

1.      Akcjonariusze bezpośredni (posiadający akcje na rzecz innych podmiotów )

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Liczba posiadanych akcji

Prawa głosu

Euroclear Nominees Limited <EOCO1>

40 329 959

86,08

Atlas International Holdings Limited

6 461 425

13,79

OGÓŁEM

46 791 384

99,87

2.   Właściciele faktyczni (tj. akcjonariusze, na rzecz których posiadali akcje wyżej wymienieni akcjonariusze bezpośredni ) – na podstawie informacji dostarczonych Spółce przez tych akcjonariuszy zgodnie z odnośnymi przepisami ( zawiadomienia otrzymane od akcjonariuszy na podstawie przepisów art. 70 w związku z art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ).

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Liczba posiadanych akcji

Prawa głosu

Fragiolig Holdings Limited

37 562 884

80,17

Atlas International Holdings Limited

6 461 425

13,79

OGÓŁEM

44 024 309

93,96

3.    Bezpośrednią spółką dominującą Spółki jest Fragiolog Holdings Limited, spółka zarejestrowana na Cyprze. Ostateczną spółką dominującą jest Revaia Ltd, spółka zarejestrowana w Izraelu, a ostatecznym podmiotem kontrolującym na mocy prawa własności jest pan Ron Izaki.

 

Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 46 852 014 akcji, które dają akcjonariuszem jednakowe uprawnienia. Ponadto Spółka posiada 3 470 000 akcji własnych, niedających prawa głosu.

Prawne i statutowe ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu

Jak opisano powyżej, każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusze nie podlegają co do zasady ograniczeniom w zakresie uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach, lecz w pewnych okolicznościach mogą podlegać ograniczeniom dotyczącym głosowania, zgodnie z Ustawą o spółkach z 2008 r. obowiązującą na wyspie Guernsey, z późn. zm. („Ustawa o Spółkach”), i Statutem Spółki. Przykładowo, jeżeli nie przestrzegaliby zobowiązania wynikającego ze Statutu do ujawnienia tożsamości jakiejkolwiek osoby (innej niż zarejestrowany akcjonariusz), która posiada jakikolwiek udział w akcjach, podlegaliby zakazowi głosowania.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia własności papierów wartościowych Spółki

Postanowienia art. 13 Statutu przewidują pewne ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki. Dyrektorzy są uprawnieni do realizacji wszelkich działań, jakie będą według swojego wyłącznego uznania uważali za właściwe w celu dopuszczenia dowolnej klasy akcji do rozliczeń w systemie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Rada Dyrektorów może, działając według swojego wyłącznego uznania oraz bez podania przyczyny, odmówić rejestracji zbycia akcji, które nie zostały w pełni opłacone lub są obciążone zastawem na rzecz Spółki, z zastrzeżeniem że w wypadku akcji notowanych nie uniemożliwi to otwartego i odpowiedniego obrotu tymi akcjami. Ponadto Rada Dyrektorów może odmówić rejestracji zbycia akcji w formie dokumentu, jeżeli:

 

(i)                nie zostały one w pełni opłacone;

(ii)              zbycie dotyczy więcej niż jednej klasy akcji; lub

                (iii)         dokument zbycia nie został dostarczony w celu rejestracji do siedziby Spółki lub innego miejsca określonego przez Radę Dyrektorów,                              wraz z dokumentem akcji, których dotyczy, oraz innymi dowodami, jakich Rada Dyrektorów może zasadnie zażądać na potwierdzenie                          tytułu prawnego zbywcy oraz prawidłowego dokonania przez niego zbycia lub, w wypadku zbycia dokonywanego w imieniu zbywcy                                przez inną osobę, upoważnienia tej osoby do jego dokonania.

Rada Dyrektorów może, działając według swojego wyłącznego uznania oraz bez podania przyczyny, odmówić rejestracji przydziału lub zbycia akcji na rzecz więcej niż czterech współnabywców lub dziecka, podmiotu w upadłości albo osoby nie w pełni władz umysłowych.

Jeżeli Rada Dyrektorów odmówi rejestracji zbycia akcji, w terminie dwóch miesięcy po dniu, w którym dokument zbycia akcji został złożony w Spółce, wyśle zawiadomienie o odmowie do osoby, na rzecz której dokonano zbycia. Rejestracja zbycia akcji może zostać zawieszona w terminach oraz na okresy (nieprzekraczające 30 dni w danym roku) ustalone przez Radę Dyrektorów, ogólnie lub w stosunku do określonej klasy akcji, z zastrzeżeniem że Rada Dyrektorów nie jest upoważniona do zawieszenia rejestracji transakcji zbycia żadnych uczestniczących papierów wartościowych bez zgody operatora odpowiedniego systemu.

Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Dyrektorów i opis ich uprawnień

Zasady powoływania i odwoływania członków Rady Dyrektorów opisano w art. 23, 24 i 30 Statutu Spółki. Aktualna wersja Statutu Spółki jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.atlasestates.pl/en/investor-relations/corporate-governance

UPRAWNIENIA RADY DYREKTORÓW

Rada Dyrektorów wykonuje wszystkie posiadane uprawnienia przewidziane w przepisach prawa obowiązujących na Guernsey oraz w Statucie Spółki (w szczególności w art. 27 i 28).

UPOWAŻNIENIE RADY DYREKTORÓW DO PODEJMOWANIA DECYZJI DOTYCZĄCYCH EMISJI AKCJI SPÓŁKI

Zgodnie z postanowieniami Statutu (art. 3) niewyemitowane akcje w ramach kapitału docelowego (zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia) pozostają do dyspozycji Rady Dyrektorów, która jest bezwarunkowo upoważniona do przydzielania akcji lub praw do objęcia albo zamiany jakichkolwiek papierów wartościowych na akcje, przyznawania opcji lub warrantów uprawniających do objęcia takich akcji lub praw, oferowania takich akcji lub praw, a także innego rozporządzania takimi akcjami lub prawami lub ich zbywania, na rzecz osób wybranych według uznania Rady Dyrektorów oraz na warunkach i w terminach ustalonych przez Radę Dyrektorów, z zastrzeżeniem że nie jest dozwolone przydzielenie akcji z dyskontem.

UPOWAŻNIENIE RADY DYREKTORÓW DO PODEJMOWANIA DECYZJI DOTYCZĄCYCH UMORZENIA AKCJI SPÓŁKI

Zgodnie z art. 3.1 Statutu Rada Dyrektorów jest upoważniona do emitowania akcji, które mogą zostać umorzone, oraz ich umarzania zgodnie z warunkami ich emisji.

Ponadto, zgodnie z art. 8.4 Statutu, Rada Dyrektorów jest upoważniona do przyjęcia zasad regulujących umarzanie takich akcji.

Zgodnie z art. 3.2(b) Statutu Spółka może nabywać dowolne akcje własne, bez względu na to, czy mogą one zostać umorzone.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwykle jest wyznaczany na dzień przypadający w okresie od czerwca do sierpnia. Szczegółowe informacje na temat terminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia są podawane odrębnie, zgodnie z wymogami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz postanowieniami Statutu Spółki.

Rada Dyrektorów promuje aktywną komunikację z wszystkimi akcjonariuszami Spółki. Główną osobą do kontaktów dla akcjonariuszy jest Dyrektor Generalny Zarządzającego Nieruchomościami, który stara się zawsze na czas odpowiadać – w formie ustnej bądź pisemnej – na wszystkie zapytania ze strony akcjonariuszy. Strona internetowa Spółki posiada funkcję umożliwiającą kierowanie zapytań do członków Rady Dyrektorów.

Częścią procesu komunikacji są także spotkania Zarządzającego Nieruchomościami ze znaczącymi akcjonariuszami, odbywające się na przestrzeni całego roku. Do uczestnictwa w tych spotkaniach zapraszani są również członkowie Rady Dyrektorów, którzy są dostępni dla akcjonariuszy, zawsze gdy ci zażyczą sobie ich obecności na spotkaniu. Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym można zadawać pytania, jest przekazywane wszystkim akcjonariuszom z wyprzedzeniem co najmniej dwudziestu dni roboczych.

Prawa akcjonariuszy określa Ustawa o spółkach obowiązująca na wyspie Guernsey oraz Statut Spółki.

Wprowadzanie zmian w Statucie Spółki

Statut Spółki może być zmieniany zgodnie z postanowieniami Części IV Ustawy o Spółkach. Wszelkie zmiany Statutu Spółki wymagają specjalnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub uchwały specjalnej akcjonariuszy sporządzonej w formie pisemnej.

Podjęcie uchwały specjalnej wymaga większości co najmniej trzech czwartych oddanych głosów (w tym oddanych przez pełnomocnika w wypadku głosowania imiennego). W wypadku uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 18 Statutu Spółki konieczne jest należyte przekazanie zawiadomienia o zamiarze przedstawienia propozycji danej uchwały.

Zmiana Statutu Spółki skutkująca zmianą uprawnień przysługujących posiadaczom akcji danej klasy wymaga pisemnej zgody akcjonariuszy reprezentujących trzy czwarte wartości nominalnej wyemitowanych akcji tej klasy lub uchwały specjalnej podjętej przez posiadaczy akcji tej klasy.

Struktura i członkowie Rady Dyrektorów Spółki

W okresie 1 stycznia 2020 r. do 24 listopada 2021 r. w skład Rady Dyrektorów wchodził Przewodniczący, będący jej członkiem niewykonawczym, oraz dwóch członków pełniących funkcje niewykonawcze. Funkcje pełnione przez Dyrektorów oraz Zarządzającego Nieruchomościami są wyraźnie rozdzielone i określone w Umowie o Zarządzanie Nieruchomościami z 24 lutego 2006 r. Większość członków Rady Dyrektorów będących członkami niewykonawczymi – pan Andrew Fox (do 24 listopada 2021 r.) i pan Mark Chasey – to członkowie spełniający kryteria niezależności, natomiast pan Guy Indig nie spełnia tych kryteriów. Dyrektorzy sprawują kierownictwo strategiczne oraz pełnią funkcję osób podejmujących ostateczne decyzje we wszystkich sprawach dotyczących dokonywania i zbywania inwestycji. Kierownictwo wykonawcze oraz zarządzanie bieżące należą do zadań Zarządzającego Nieruchomościami, którego rola i obowiązki są jasno określone w Umowie o Zarządzanie Nieruchomościami. W dniu 24 listopada 2021 r. Pan Andrew Fox zrezygnował z członkostwa w Radzie Dyrektorów.

Oficjalnie Rada Dyrektorów spotyka się cztery razy do roku, a w międzyczasie mają miejsce regularne kontakty Rady Dyrektorów z Zarządzającym Nieruchomościami.

Oficjalny zakres spraw przeznaczonych do rozpatrzenia wyłącznie przez Radę Dyrektorów jest zatwierdzany oraz na bieżąco weryfikowany przez Radę. Kwestie te obejmują m.in.:

Oficjalny zakres kwestii przeznaczonych do rozpatrzenia wyłącznie przez Radę Dyrektorów Zarządzającego Nieruchomościami jest również zatwierdzany oraz na bieżąco weryfikowany przez Radę Dyrektorów.

Wszyscy członkowie Rady Dyrektorów mogą korzystać z doradztwa i usług Maitland Fund Services („Administratora Spółki”) oraz z pełnego i bieżącego dostępu do wszystkich istotnych informacji, których forma i jakość umożliwia im pełnienie obowiązków. Członkom Rady Dyrektorów oferuje się także pomoc w korzystaniu, w razie konieczności, z niezależnego i profesjonalnego doradztwa. Ponadto Spółka wykupiła polisę ubezpieczenia od odpowiedzialności dla dyrektorów oraz członków kierownictwa Spółki.

Powołanie członka Rady Dyrektorów następuje w ramach oficjalnej procedury wyboru obejmującej całą Radę Dyrektorów. Członkowie Rady Dyrektorów powoływani są na czas nieokreślony. Co roku odwoływana jest jedna trzecia składu Rady Dyrektorów. Zgodnie z zasadami powoływania członków Rady Dyrektorów, powołanie do Rady Dyrektorów kandydatów z zewnątrz wymaga zatwierdzenia przez Radę Dyrektorów. W wypadku złożenia wniosku o zatwierdzenie, członek Rady Dyrektorów zobowiązany jest potwierdzić i wykazać, że będzie wstanie poświęcić wystarczająco dużo czasu na pełnienie obowiązków.

Rada Dyrektorów i akcje w posiadaniu członków Rady Dyrektorów

Skład osobowy Rady Dyrektorów (członkowie niewykonawczy) w roku objętym raportem przedstawiono w poniższej tabeli. W roku objętym raportem i w roku poprzednim żaden z członków Rady Dyrektorów nie posiadał bezpośredniego udziału w kapitale zakładowym Spółki ani żadnej z jej jednostek zależnych.

 

Niewykonawczy członkowie Rady Dyrektorów

 

Andrew Fox

powołany 16 czerwca 2010 r.

złożył rezygnację 24 listopada 2021 r.

Mark Chasey

powołany 16 czerwca 2010 r.

 

Guy Indig

powołany 16 czerwca 2010 r.